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不說金軍封鎖官道，沿途盤查明軍細作，諸部人馬不顧辛勞晝伏夜行，南進至富順、隆昌等地影藏起來，如同草原上的雄獅，趴在草叢中虎視著獵物，等待時機猛撲出去。
南面瀘州的戰事已經進行的如火如荼，明軍前鋒渡過長江之後，穩住灘頭陣地，大軍搭建浮橋，只留五千人在南岸，主力全部過江，在城西鑄造了堅實的營盤。
何騰蛟吩咐王光恩領一萬人，前進至富順之南的兜山鎮駐紮，防備金軍突然南下，大軍便開始準備安心進攻瀘州。
攻城之前，何騰蛟按照慣例，寫下書信射入城中進行招降，希望能夠以最小的代價解決瀘州。
何騰蛟知道孫可望是鐵了心不想投降，所以這次招降主要針對城中的西軍將領，招降信除了有何騰蛟的招降條件之外，還有李定國的擔保，西軍將士可以不信何騰蛟，但是不能不信李定國。
他曾經是西軍四王之一，張獻忠死後，他的地位便僅次於孫可望，而他這樣的人歸降之後，明朝居然給予重用，現在更是成了王彥嫡系忠義鎮的副都督，大明侯爵。有這個例子在，有他現身說法，便能打消城內那些有心投降，可是擔心朝廷秋後算帳，一旦投降就會被剝奪兵權，不受重用的將領的顧慮。
之前，孫可望對於明朝招降的條件，進行了隱瞞，信射入城中，立刻就引起了不小的人心動盪。
前幾天，兩萬人馬出城阻擊明軍過江，結果一敗塗地，使得城中的西軍對於守城並不樂觀。
果然，在招降信件射入城中後不久，當晚城中就發生了叛亂，幾名西將想要打開城門投降，可是孫可望十分警惕這一點，親自鎮守西城，加上他在底層士卒中具有很高的威望，所以叛亂並未成功。
何騰蛟見城中鼎沸，殺聲震天，火光沖天，知道招降起了作用，城中發生了內亂，立刻揮軍攻打，想趁亂奪城，不過因為城中叛亂被快速平定，而明軍一方攻城的準備不足，許多器械還在南岸，所以最後失敗。
天亮後，日頭出來，孫可望隨即下令，將昨夜叛亂的將領押上城頭斬首示眾，嚴令各部不得生出異心，同心守城。
叛亂雖然被鎮壓，明軍也攻城失敗，但是依然驚出了孫可望一身冷汗。
瀘州城北、東、南三面分別被長江和沱江環繞，明軍在四川沒有水軍，所以孫可望不用擔心這三面城牆，為了防止叛亂，孫可望索性親自駐在了西城，並下令用石條，將西門封堵起來，絕了城內將士奪門叛亂的心思。
明軍這邊策反失敗，便只能按部就班的開始攻城作業，首先便是將南岸的四十門重炮運過來，炮擊西城，而步軍和民夫，則加緊趕製攻城器械。
七月十八日，明軍炮擊瀘州十餘日，城牆被打的千瘡百孔，還造成了幾處垮塌，明軍的攻城器械也已經準備完畢，城上的西軍也感受到了明軍將要攻城。
這日清晨，城頭上的西軍將士便開始忙碌的搬運磚塊和木板，乘著明軍大炮停歇，修補被炮彈砸毀、砸塌的城牆。
除此之外，大量的箭矢、檑木、石塊、火油等物，也被運上城牆，兩仗寬的城牆上，一些老舊的火器一字排開，明初的一些碗口銃都被放上城頭，幾門老炮上面，愕然還有永樂三年的字眼，火器手們正在作最後的檢查，確保器械完好，以免使用時造成炸膛。
與城牆上喧鬧嘈雜不同，城牆下布置著近百架的袍群，卻比較有序，這是西軍守城的主要依靠，孫可望安排了精銳士卒操控，士卒正將一枚枚砲石堆到砲車兩旁，準備應對明軍的進攻。
城上的士卒正在忙碌之時，城外明軍大營開始響起了號鼓，明軍士卒們飽食一頓後，混身都散發著力氣，士氣鼎沸，紛紛走出營寨按著營號列成大陣。
城上的西軍士卒聽了動靜，不禁直起身子，放眼望去，只見西城外的平原上，明軍士卒慢慢匯集，放眼看去都是人影，仿佛披上了一層紅色的地毯。
士卒們槍如林，旗如雲，數萬人馬擺在曠野上，分成一個個小方正，卻鴉雀無聲，只有將領不時地給自己的屬下們打氣鼓勁，並說明攻城時要領和各部承擔的責任。
孫可望就在西城，他看著城外的情景，知道明軍今日要攻打城池，忙命士卒準備迎擊。
城外，明軍擺好陣型，何騰蛟夸上戰馬，領著眾將開始鼓勵士氣。
「督師！」
何騰蛟與眾將騎著馬匹，在一個個小方陣間遊走，所過之處，軍官將士紛紛舉起兵器大喊，聲浪鋪天蓋地，場面恢弘壯闊，令人熱血沸騰，何騰蛟很享受這種感覺，不斷舉起馬鞭回應士卒的呼喊，藉以激勵士氣。
何騰蛟走的很慢，每個小方正前都走了一遍，後面李定國提醒一句後，他才加快速度，等他巡視完所有的方陣，東邊的太陽已經升了起來。
七月間，天氣炎熱，特別四川又是有名的火爐，能否破城，關鍵就是早上的一兩個時辰，一旦過了中午，氣溫太高，士卒精神萎靡，便基本沒有可能破城。
何騰蛟得了李定國提醒，回到中軍之後，並沒有廢話，立刻發令準備進攻。
中軍號鼓響起，神策軍的馬進忠立刻拍馬衝出，奔走於眾軍之前，他不斷來回馳騁，手中馬鞭不斷揮舞，口中大聲呼嘯，「神策！」
「無敵！」