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冒頓正在寨中，聞殺聲已近，不知何事，急引軍出寨迎敵，但見漢軍蜂湧而至，勢不可擋，匈奴軍皆抱頭鼠竄，四下逃生。冒頓拍馬向前，正遇漢將灌嬰，兩個交戰。冒頓使一條金柄狼牙棒，重八十三斤，自出兵來，未遇敵手，今日與灌嬰大戰五十餘合，竟未分高下。眼見己軍已敗，漢軍大至，不敢戀戰，遂道：“今日不利，孤先退之，日後相遇，必與你一賭高下。”灌嬰道：“吾乃漢將軍灌嬰也，請記吾名，日後再會！”遂勒住戰馬，冒頓引敗軍往北退去。漢軍大勝一陣，追殺五十里，斬敵萬餘。高祖收兵，欲設宴慶功，陳平道：“未至慶功之時，今匈奴敗退，晉陽聞之喪膽，陛下可乘勢回兵取晉陽，如此三軍氣盛，下之必矣。”高祖然之，休息一日，乃令周勃、樊噲追擊冒頓，自引大軍回軍來攻晉陽。
卻說王黃、曼丘臣在城中聞漢軍大勝匈奴，遂互議道：“匈奴精銳，尚不能敵漢軍，你我久困，如何守得住晉陽，不如棄城亦投匈奴去罷。”丞相馮梁道：“我既與匈奴共謀圖漢，若投之，即歸其下，必為所輕。不棄且北守馬邑，與匈奴成犄角之勢，不失為一鎮諸候之名。”二將從之，即劫趙利，連夜往馬邑撤去。及高祖至時，晉陽已降陳武，陳武接高祖入城。灌嬰道：“王黃、趙利之亂，不過疥癬之礙，匈奴之亂方為心腹大患。今冒頓新敗，兵集燕、代，臣請一軍往略雲中，以削冒頓之勢。”高祖然其論，遂令灌嬰領引兵三萬，往攻雲中。匈奴太子稽粥守於武泉，聞灌嬰來攻，急合樓煩之眾來迎之。灌嬰望見胡兵旗幡不整，隊伍零亂，遂謂部下道：“此等烏合之眾，如何能當我軍之銳！”遂當先策馬，殺入敵陣，力斬胡騎左將軍。稽粥大敗，欲守武泉，灌嬰引軍猛攻，稽粥堅守不住，遂開北門而走，一路往投冒頓。灌嬰遂得武泉，定樓煩北六縣。
冒頓見太子，知雲中難保，謂眾將道：“孤自為匈奴王來，未有此敗！今銳氣已折，漢地不可急圖，當先回上谷，再作計較。”遂令韓王信道：“汝且引一軍斷後，孤再遣左賢王守於靈壽，右賢王守於行唐，漢兵來追，汝可當之。若力不能及，可投二位賢王。”韓王信領命，冒頓乃引軍去，韓王信自引軍守於硰石。周勃引軍先至，韓王信本不欲戰，奈部下皆是匈奴人，不聽號令，皆要出戰，韓王信只得列陣來迎。周勃出馬道：“汝既有一國之地，何必投蠻夷為將，不如早降為上！”韓王信亦不答話，挺搶交戰。約戰十餘合，樊噲引後軍到，驅兵殺來，韓王信大敗，棄硰石而走。一路且戰且敗，被周勃遂出八十餘里，只得退保靈壽。左賢王延術引兵接著，與韓王信合兵一處。正議後事，人報漢軍挑戰，延術引兵盡出。周勃並不答話，揮刀來戰，延術舉棒相迎，二人大戰三十餘合，不分勝負。忽然後軍大亂，卻是代王劉喜聞漢軍征匈奴過境，乃與相國陳豨引兵三萬來助戰。延術當不住兩面來軍，大敗而去。周勃、樊噲遂得靈壽，與劉喜、陳豨相見。劉喜問道：“父皇何在？”周勃道：“尚在晉陽，聞我捷報，必引軍來，大王且待之。”遂令使者飛報晉陽。
高祖聞得前軍大勝，遂招灌嬰回晉陽，欲起兵追討冒頓。劉敬阻道：“我越千里來戰，非必然，不可深入敵境也。陛下可使人往使其單于，說其歸順，以示陛下仁義。若彼懼來降，質置太子，亦是美事。”高祖道：“此乃迂腐之論也！”劉敬道：“行亦無妨。”再三勸說，高祖勉強從之，乃令人往使，勸冒頓歸降北撤。
冒頓已退至上谷，得知高祖乘勝欲遂北，乃與眾將商議計策，左谷蠡王、太子稽粥獻計道：“大王救太原時，未盡遣精銳而往，故有此敗。今天將大寒，不利用兵，漢帝懷輕敵之意，冒然舉兵來征，正可謂驕兵必敗。若如此如此，漢兵可困，漢帝可擒也！”冒頓聞之大喜，令部下依計而行。又聽得王黃、趙利已退守馬邑，亦有數萬人馬，便令韓王信作書，要王黃等棄了馬邑，往北會合，共敵漢軍。傳書人方去，董木合自行唐來報，言漢帝使人前來勸降。冒頓喜道：“來得正好，孤欲以弱示於漢主，只是無人傳話，幸得此人至也。”遂令部下匿其壯士及肥牛駿馬，以老弱及羸畜示於漢使。漢使至，入大帳來見，呈上高祖之書，書中雖是勸降之意，只是語言極為傲慢。冒頓閱畢，並無怒意，謂使者道：“鄙國窮而少食，故有相圖中原之心。今已既為漢軍所敗，已翻然悔改。請漢帝暫且退兵，孤王自是日起，兵還故地，各守疆土，互不侵犯。”言畢即送客，絕口不提質子之事。
漢使歸晉陽，報予高祖，高祖道：“彼不質子，料無誠心，朕當親伐。”劉敬苦勸，高祖復使人數次說之，冒頓只是不從。高祖問使者道：“匈奴兵精銳如何？可否擊之？”使者皆道：“臣等往返十餘次，徒見牛馬羸瘦，士卒老弱，易取也。”高祖聞之大怒道：“如此夷蠻，怎敢與中國為敵！”遂聚眾將道：“匈奴屢犯中國，不容滋蔓。今我軍大勝，氣勢高旺，朕意即日發兵北上，將匈奴一舉平滅，以絕外患！”眾武將聞之，皆磨拳擦掌，只待令下。陳平阻道：“匈奴雖是蠻夷之部，亦居塞外千年，以湯、武之盛，尚不能定之，故為天意不可絕也。陛下得中國方二歲，尚不能遠征，且年已際冬，日寒一日，若至北地，更不能當。今既已大勝，不如乘勢收兵，暫作休養。陛下若必欲伐之，可待來年春暖，會齊諸候，便可遠征。”眾文官聞之，皆額首稱是，高祖沉呤不語。將軍酈商出道：“將軍出征，豈懼寒冷！今匈奴敗北，銳氣盡墮，正當伐之。若待來年春暖，彼得緩和，軍復精銳，征之愈難。”高祖喜道：“此言方如朕意！”遂道：“匈奴敝陋，地廣人稀，士卒敗亡，急難增補。今晉陽一戰，殺敵數萬，散敵無數，敵已元氣大傷，若恃敵不功，徒失良機也。”遂收拾人馬，並新降之軍，共計四十五萬，起兵往上谷來伐。