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次日，漢王引軍往項王營前搦戰，項王欲出，季布諫道：“敵眾我寡，戰之不利。”項王從之，遂深壁不出。漢王乃令軍士肆意毀罵，要激項王出戰。項王望見敵軍如蜂似蟻，四面圍裹，甚是煩憂。自思因軍務繁雜，每日皆是伏几而眠，久未歸後帳歇息，此時已甚覺疲倦。遂令將校分兵把守，自歸帳休息。時虞姬守候帳中，見大王歸來，形容委頓，神色倉皇，遂詢問戰況。項王道：“敗也！敗也！休要再問。”虞姬道：“勝敗乃兵家常事，大王不必煩憂。”項王道：“汝等婦道人家，不識利害，殊不知寡人生憑歷經百戰，從未有此之失，此非勝敗之說，乃天不助我也！”虞姬道：“大王且勿牽掛戰事，妾已令廚役整備酒肴，專為大王接風，請大王先用。”遂令廚子將酒食搬出，陳列席間。項王本無心飲酒，見虞姬殷勒，只得坐下，虞姬一旁相陪把盞。項王心中愁困，任由虞姬溫柔似水，風情萬種，亦心無蜜意，愈飲愈倦，才經三、四杯，已睡眼模糊，酣然欲睡。虞姬知情識意，遂扶項王就榻臥下。項王勞乏，早已入睡，虞姬只覺思緒凌亂，心神不寧，遂坐守榻前，未敢入睡。
卻說漢王引軍圍住楚營，見防範周全，未敢即攻，遂引軍退回。漢王與韓信議道：“項羽退守垓下，雖顯敗象，然精兵尚在，料可自守。今我大軍七十萬，若不能急下，軍費頗大，日耗萬斛，恐不能久持，未知可有破敵良計？”韓信道：“臣素知張子房運籌幃幄，精通機變，定有破敵之策也。”時張良方在計點糧草，漢王欲使人尋之，卻見張良自外而入。漢王遂問張良道：“連日見項羽英勇，諸將莫敢當之，又有數萬精兵相守不去，終為心腹大患。若延迂時日，為其復出重圍，投向江東，或搬得救兵，反戈來擊，急難圖之，未知先生有何破敵之策？”張良笑道：“臣今急來，正為此事。臣以為項王所以每戰必克，一往無前，多仗身邊親隨之八千子弟兵。若定計使其散去，項王雖勇，孤掌難鳴，亦將束手就擒。”漢王、韓信皆喜，齊聲道：“願聞其詳。”張良道：“張良雖不才，自幼頗通音律，又因久居下邳，多聞楚歌之聲，隨口吟唱，人不能辨之真偽。今臣作一歌，若使軍士習之，繞楚營而唱，必叫楚軍思鄉念土，一夜散去，使項王眾叛親離，不能復勇。”漢王道：“請先生試吟之。”張良即開口唱道：九月深秋兮四野飛霜，天高水涸兮寒雁悲愴。
最苦戍邊兮日夜彷徨，披堅執銳兮骨立沙岡。
離家十年兮父母生別，妻子何堪兮獨宿空房。
雖有禾田兮孰與之守？鄰家酒熟兮誰與之嘗。
白髮依門兮望穿秋水，稚子憶念兮淚斷肝腸。
胡馬嘶風兮尚知故土，人生客久兮寧忘故鄉。
一旦交兵兮蹈刃而死，骨肉為泥兮衰草濠梁。
魂魄悠悠兮罔知所依，壯志寥寥兮付之荒唐。
當此永夜兮追思退省，急早散楚兮免死殊方。
我歌豈誕兮天遣告汝，汝其知命兮勿謂渺茫。
漢王有德兮降軍不殺，哀告歸情兮放汝翱翔。
勿守空營兮糧道已絕，指日擒羽兮玉石俱傷。
楚之聲兮散楚卒，我能吹兮葉六律。
我非胥兮品陽丹，我非鄒兮歌燕室。
仙音徹兮通九天，秋風起兮楚亡日。
楚即亡兮汝焉歸，時不待兮如電疾。
歌兮歌兮三百字，字字句句有深意。
勸汝莫作等閒看，入耳關心當熟記。”
眾人聞之，果真是清和哀切，如怨如訴，聲聲催淚，字字斷腸，時而如鶴唳九皋，時而如雨打琶蕉，雖鐵石之肝腸，亦為之摧裂；雖冰霜之節操，亦為之動搖。漢王聽罷，竟亦欲淚下，遂謂張良道：“楚營將士聞得此歌，必歸心似箭，銳氣盡失。請先生速往各營教唱，今夜便往楚營四面歌之。”張良道：“請大王傳令軍中，楚兵散去之時，各營軍士當縱其逃亡，不可阻攔。若攔截不放，反使其生必死之心，並力來斗，反不如初，此為弄巧成拙也。”漢王道：“皆聽先生之意。”後釋嗣宗有詩道：一路雄兵犯界河，煙塵寒路絕人過。安邦賴有張良在，畫角城頭唱楚歌。
張良辭去，遂往營中選人教唱，會者又分往各營傳唱，不多時，漢營上下，人皆習熟。於是漢王下令，叫初更時分，各寨軍士四面圍住楚營吟唱，要以悲歌散盡楚軍。正是：只因先生楚歌起，唱得天下盡屬劉。欲知後事如何，且看下文分解。
卻說漢營將士得張良傳教，入到夜間，皆往楚營旁和唱楚歌。時更深夜靜，歌聲依稀傳來，更顯音韻淒涼。楚營將軍聽到，人人心酸，個個啼泣。初聞之時，尚不過流淚情切而已，及漢軍反覆吟唱，觸動思鄉之情，於是軍心盡變，皆無戰意。更有一幫老卒怨道：“自隨武信君舉事以來，我等日日征戰，無片刻之寧。本以為既滅暴秦，天下既安。不料項王殘酷不仁，惹得天下盡反，復征齊逐漢，興師動眾。若早從亞父之計，誅殺劉季，何有今日之危難。此皆項王一人之過，卻勞我等受苦？今漢兵已臨，盡得楚地，我等忍飢受寒，苦難無期，不如趁夜逃生，各歸鄉里，得見父母妻子，骨肉團聚，豈不勝過坐守其困，兵敗被擄。”一人有心，眾志皆移，於是各自收拾行禮，一哄而去，四散奔走。