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楚軍敗卒回報項王，項王聞之大驚，與季布道：“不聽將軍之言，果有此敗。今齊、漢兩邊來攻，寡人當如何？”季布道：“項悍既死，軍心已挫，大王不宜坐困於此。不如盡率大軍往東與韓信決戰，趁機東去，收回彭城。若可成功，彭城錢糧足備，可解乏食之厄。敵軍百萬，日耗巨大，我拒彭城之險，堅守不戰，曠日持久，敵軍必生變，復起兵擊之，方可轉危為安也。”項王無計，只得從之，乃令利幾引後軍抵敵漢王，自引大小將校，精銳之師，逕往酇縣來戰韓信。
卻說韓信引大軍已到澮水，見鍾離昧來投，大喜，乃設宴為之接風。正飲宴間，探馬報導：“項王聞鍾離昧反楚，已引大軍來攻，要為項悍報仇。”韓信問鍾離昧道：“將軍以為如何？”鍾離昧笑道：“項王報仇是假，其意欲借攻齊之名，奪路往東，復奪彭城，以圖捲土重來。”韓信道：“將軍可有迎敵之計？”鍾離昧道：“項王之勇，人莫當之，更兼將士懷怨，不可強阻。故臣以為當避其鋒芒，縱之東去，趁勢由後追殺，楚軍士無戰心，必多離散，如此項王易擒也。”韓信道：“將軍之言，正合寡人之意。”遂命大軍勿當道紮營，以容楚軍過去。
項王已至澮水，親引五千精騎，一路開道。塵頭起處，一軍來迎，視之，乃齊將李必也。項王也不答話，挺槊衝殺。戰不十合，李必大敗，引軍盡走險阻。韓信立於壁上，項王當先衝殺，所過之處，無人能擋，不由嘆道：“項王雖敗，何人可擒！”灌嬰立於一旁，聞之不平，毅然道：“末將不才，願與項羽一決高下。”韓信驚愕，旋即大笑道：“擒項王者，必是將軍也，漢營諸將，皆不能任。只是此時賭鬥無益，尚未至縛虎之時。”遂令眾將勿出。項王見齊兵大多不出，正合心意，遂引兵趨勢而過。後楊浚有詩嘆道：河水城下流，登城望彌愜。海雲飛不斷，岸草綠相接。
龍門無舊場，武牢有遺堞。扼喉兵易守，捫指計何捷。
天奪項氏謀，卒成漢家業。鄉山遙可見，西顧淚盈睫。
韓信見楚兵已去，乃令軍士重新紮營。不多時，軍士來報，言漢王已招降利幾，引兵進頤鄉屯住，請齊王赴會。韓信乃令雍齒守寨，自引灌嬰、靳歙、孔叢、陳賀四將並左右隨從百餘人，往頤鄉大營來會。漢王聞之，引六王出寨接入。哪六王：淮南王英布、梁王彭越、韓王韓信、故衡山王番君吳芮、趙王張敖、燕王藏荼也。加上漢王劉季與齊王韓信，一共八鎮諸候。各軍營寨，接連四百餘里。漢王得韓信至，乃令殺豬宰牛，大會將士。韓信謝過王恩，入帳就坐。漢王道：“今諸候齊會，共逐逆臣，自當約束行止，共同進兵。然各處將士，號令不一，不擇一人主將，不能成事。今欲從汝七王中擇一文武兼備者，拜為三軍大將，統領八路之軍，共擒項羽，諸王以為如何？”英布道：“齊王國士之風，世無二者，可為三軍司命。”韓信辭道：“淮陰小民，賴漢王不棄，獨領一軍，尚力不能當，萬萬不可當此重任！”張敖道：“齊王自為漢將，一往無前，每戰必捷，今八鎮諸候，百萬大軍，捨去齊王為將，誰敢當之！”眾王皆力推之，韓信方允，自登壇二受漢王拜將。韓信捧劍印在懷，謂眾王道：“西楚項羽興亂作虐，上弒故主，下掠民眾，罪惡滔天，世人共憤，故天下義士共聚頤鄉，替天行道，其誅國賊！今韓信受漢王囑託，諸候推戴，得令為三軍大將，自是日起，大小將校，各路軍士，皆聽我之節制，律令如山，不能違命。若有犯觸，印、劍在此，可先斬後奏，休怨無情。”眾皆道：“謹受命！”於是韓信查點眾軍之勢：漢王軍二十五萬；英布軍五萬；彭越軍十萬；韓王信軍三萬；張敖軍四萬；藏荼軍三萬；吳芮軍五萬，加上本部齊兵十五萬，共計七十萬。韓信查點已畢，令齊兵皆來頤鄉會合。韓信復升帳，聚諸王發令進兵。韓信居主，漢王側席聽之。韓信道：“楚軍初出彭城，有兵四十餘萬，及英王、長沙王歸漢，臨江王死事，尚餘三十餘萬。後因分兵齊、梁、淮北，加之軍大折，又損近十萬，餘二十餘萬。今折北數陣，多有潰散，只餘十余萬。項王一生征戰，徒仗勇力，不識計謀，不知補缺。縱使曾在大梁、河南徵招兵勇，其勢亦不足二十萬，且多為疲憊之軍。真正善戰者，不過項王親隨五萬精卒。今我以七十五萬大軍，逐其不足二十萬勞蔽之士，其勢必定也。望各軍奮勇當先，勿懷猶豫也。”眾軍聞之，勢氣大漲，皆有請戰之意。韓信道：“項王此去，欲復奪彭城。我已設計為守，料不能速下，必屯兵於垓下，以山勢之險，欲與我一決雌雄。吾曾數游此地，山中險峻，盡在掌握之中。今當速進，與項王決戰垓下，以定天下大勢。淮南王英勇，可為前部，衡山王糧食足備，可為各軍接濟所需。其餘依次進發，共往垓下會戰。”眾王見韓信調度自若，各自佩服。於是三軍拔寨，號稱百萬大軍，盡往垓下而來。
卻說項王兵至垓下，季布道：“韓信頗能用兵，當知彭城之重，雖往陳郡與劉季會合，必留重兵把彭城。大王不如立壁垓下，西借險勢以阻敵兵，再遣一將往攻彭城，此守彼攻，徐徐圖之，成與不成，皆在天命。”項王道：“寡人既已東歸，意必復得彭城。汝可引一軍駐營向西，寡人自提兵去取彭城。”季布道：“敵軍來眾，非大王不可拒之，臣雖受命，誠恐不能勝任。”項王道：“寡人十日必下彭城，汝當力阻漢軍之行。”遂不聽季布之計，令其駐軍西阻諸候，留項纏守住大寨，自領十萬軍往取彭城。齊將泠耳受齊王韓信之託，嚴密守城，並不出戰。項王引軍攻打，城中軍民懼項王之暴，只恐復為其主，又知漢王引天下諸候已近垓下，遂上下一心，依仗城高壕險，力保城池不失。項王攻打十餘日，傷卒無數，只是不能取城，心甚煩悶，一籌莫展。