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回至營中，灌嬰見韓信掩心鏡上斜插了一支箭，大抵是弓手距之過遠，以故未能穿透衣甲，乃諫韓信道：“大王今已貴為一國之君，宜自珍重。攻城拔寨，察營觀哨之事，自可遣人代之，勿以貴體親探險阻。倘若有失，不但使臣等失卻主上，且有負漢王重託也。”韓信取箭折之，笑道：“項羽號稱西楚霸王，自認海內首屈一指，且每戰臨敵，身先士卒。我豈能落後？”灌嬰道：“項羽悍而無謀，雖能力敵萬人，不能與大王並稱。大王神武明哲，當世無雙，請勿以性命為戲。”韓信大笑而納其言。
自此兩邊相拒十餘日，並不交戰，韓信道：“下邳易守難攻，不如暫且退兵，由別處進伐楚地。”眾將皆道：“敵勢未見如何強勁，大王何故自退？”韓信道：“敵軍盡守險要，我無路可以進取，如此相恃下去，日時已然耗廢，而下邳卻終是難下，我料楚兵既有提防，急難攻拔。我假以退兵為名，使其懈而無備，然後分輕騎抄襲其後路，暗取城池，必可勝也。”眾將皆道：“大王神機，非臣等所能料及！”韓信遂引大軍拔寨而起，往北而退，卻暗遣孔叢、陳賀各引輕騎三千，抄小路往取下邳城。
郯公聽得齊兵退兵，欲趁勢擊之，部將李源諫道：“韓信詭計多端，臨敵之時，常能出奇制勝，今無故退兵，多是有詐，未知真實，不可追趕。”郯公道：“汝敢有私心否？”李源不敢復言，郯公遂盡提人馬追擊。追了二十餘里，卻不見齊兵一兵一卒。郯公心疑，權且扎住人馬，令小軍往前打探。不多時，小軍回報導：“前行五、六里，山道上數處煙起，必有人馬。”郯公道：“此必齊兵埋鍋造飯，可速襲之。”乃揮軍追來。忽聽兩面喊聲大作，伏兵四起，迎面一彪軍殺出，為首一將，正是齊將灌嬰，橫槍立馬，大叫道：“楚軍要走到哪裡去？”楚軍將卒望見，盡皆膽寒。郯公拍馬來戰，灌嬰接住廝殺。
韓信立於高崗上，望見兩軍混戰作一團，乃令靳歙、王周兩路人馬，從兩側殺出，夾擊郯公。靳歙、王周各舞兵器，居高臨下而來，登時將楚軍沖得四下奔逃。郯公正抵敵灌嬰不住，見已兵已亂，急撥馬敗下陣來，奪路往下邳奔去。一路殺聲不絕入耳，不知有多少齊兵埋伏。方近城邊，欲開口叫門時，卻見城門忽開，城內殺出兩名齊將，正是孔叢、陳賀。原來二將趁郯公舉眾出戰，下邳城中空虛之時，引一支人馬偷襲得手，已占有城池。望見郯公奔回，便領兵出城截殺郯公。郯公忿憤，方要交戰，背後韓信大隊人馬殺來，將郯公圍於陣中，不得脫身。幸吳路、李源兩支人馬趕到，殺條大路，救郯公而走。郯公奔了半日，殺聲漸遠，視左右將，無不帶傷。吳路、李源見諸營已失，又丟了下邳，便勸郯公道：“今齊兵來勢兇猛，不獨下邳，連魯城、定陶也已失手，不如且投項聲，以圖後計。”郯公無計可施，只好依二人之言，往睢陽投了項聲。項聲先時已聞得魯城、定陶、薛郡、傅陽皆失，此時雖然惱怒，但用人之際，亦不敢治罪郯公，只令其相助守城，一面令人飛報項王。
卻說韓信得了下邳，又見項聲不敢出戰，遂謂眾將道：“此去廣陵，皆寡人故識之地。楚民畏項王之暴，多有相背之心，今既已遂走郯公，楚東諸城邑、關隘，皆無重兵把守，所到之處，皆可喚出招降，可免去許多廝殺。”眾將皆稱善，韓信喚周蘭道：“汝識得楚地地理，可代吾守住下邳，項聲若發兵來攻，汝不必出戰，只需謹守城池即可。寡人東去，不出十五日定歸。”周蘭領喏。韓信又撥駱甲引一軍守於郯南，若楚軍來攻，可作呼應之勢，使楚兵不敢盡力攻城。駱甲亦領了將令。韓信吩咐已畢，遂引灌嬰、靳歙諸將往略廣陵，凡所過之處，都喚出投降，下相、南僮、取慮、徐邑數十餘城，皆望風歸降，並不曾廝殺一場。待至廣陵，郡守亦率眾歸附。廣陵郡守乃召平也，從前隨陳王起事，後歸項氏，封廣陵候並為郡守。召平素敬漢王，聞韓信兵到，乃率眾降之。韓信見召平溫厚純篤，甚得民心，又是陳王故舊，不敢怠慢，乃亦予封廣陵之守，待為上賓。自此，齊魯全境及楚東一帶，盡為韓信所得。
卻說項王久戰滎陽，三年未進尺土，加之糧草不濟，士有歸心，銳氣大減。項王心中煩惱，乃成日與妻妾飲酒，以酒澆愁。這日，項聲自睢陽報導：“韓信舉齊之甲士，由東來襲，勢如破竹，已下楚東數十餘縣，形勢危急，請早定對敵之策！”項王大驚，急聚文武商議對策。眾將皆至，鍾離昧因心懷怨意，閉口不言。項王道：“今劉季固守廣武山，借其險峻，難以攻拔，彭越又常擾於梁地，此處戰事，實已難解。偏韓信又得勢於齊，發兵截我後路，我卻如何分兵抵敵？”季布道：“項聲守睢陽，兵甚精壯，使其當韓信可也。大王若於軍中擇一將至睢陽，替換其對敵彭越，項聲脫身東去，可解楚東之難。”項王問道：“誰可抵敵彭越？”季布道：“臣弟季心，年少英勇，可當此任。”項王問道：“汝弟比汝如何？”季布道：“謀略少遜，勇則勝臣十倍。”項王大喜，當下封季心為平梁將軍，引三萬兵馬，由陳留入梁，以當彭越。又發一詔，調項聲為淮北將軍，引公杲、薛茹、郯公三處人馬，起兵共伐韓信，以圖收復失地。項聲得命，待季心兵至，交割已畢，著項冠堅守胡陵，取回公杲、薜茹二軍，起馬步軍十萬，以郯公為先鋒，公杲押運糧草，自與薛茹監中軍，來奪下邳。