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項聲趁夜逃走，追兵漸遠，方才住馬收攏敗兵。呂臣道：“彭城有我父與周殷共同鎮守，料可拒敵數日。我等不如回下邳招攏人馬，重整勢氣，再來會戰。”項聲道：“只得如此。”三人一齊往東，先在下邳駐下。
彭越大勝一陣，聞項聲去了下邳，與眾將道：“彭城城堅，量非數日可下。今項聲在下邳，若力攻彭城，彼必斂兵策應。不如獨攻下邳，次取彭城，可保無憂，眾公以為如何？”眾將皆然。彭越乃引大軍，繞彭城而走，直來取下邳。離城十里，一軍來迎，乃楚將薛公也。彭越出馬大喝道：“汝已被困，何不早降？”薜公道：“量汝一山野村夫，怎管我大楚將軍。”彭越遂催馬來戰。交馬十餘合。彭越大喝一聲，一斧將薜公劈於馬下，西楚軍大敗，丟盔卸甲而走。彭越趁機勢進兵，將楚軍圍攻於下邳城中。項聲一面向項王飛報，一面督軍守城。正是：螳臂當車雖無奈，困獸猶鬥古至今。欲知項聲如何解圍，且看下文分解。
卻說項聲被彭越圍於下邳，士無戰心，只得分兵緊守四門。呂臣道：“今事已難解，只能往滎陽求救，非項王不可解此圍也。”項聲問道：“汝願突圍而去請救兵乎？”呂臣道：“願往！”項聲大喜道：“如此甚好，待我送你出城。”即時修書，付呂臣藏於貼身衣內。二人飽食上馬，開門出城。項聲在前，正逢梁將肖原擋路，項聲挺槍奮力衝殺，肖原不敵，拖槍敗走。呂臣乘勢殺出重圍，投滎陽去了。項聲遂還城中，堅守不出。
呂臣離了下邳，路上不敢耽擱，馬不停蹄，奔至滎陽。離城只有十餘里，卻尋不見楚軍一兵一卒，四下一打聽，方知項王已引軍往攻宛城，只得一路尋來。原來項王與漢王相恃於宛城，漢王恐獨力難支，乃令英布兵出成皋，扎兵於楚營側翼，與宛城呈犄角之勢。項王分兵相拒，一時無破敵之策，只得按兵不動。忽聞呂臣匹馬尋到，項王大驚道：“彭城休矣！”忙喚入帳中問之。呂臣道：“彭城舉兵犯境，項聲兵敗，受困於下坯，若不急救，非但下邳難保，只恐彭城亦有覆城之危。望大王速起西征之軍回都救之。”項王責道：“汝乃楚之老臣，我遣你助項聲守住都城，是寡人至信於你。既有賊兵來犯，為何不能替寡人分憂？便是戰之不利，亦應早日報來？此皆汝之過也！若彭城有失，汝罪責難逃也。”呂臣本欲分辨，奈何項聲是王族兄弟，不好多言，只得唯唯諾諾而退。項王乃聚眾將道：“彭越襲我後路，若得彭城，我無家可歸。不可不救之！”季布道：“劉季與我日夜糾纏，必知彭城之事。若匆匆回軍，漢軍從後追殺，我傷亡必重。臣有一計，不如乘英布尚在宛城，今夜急發兵先襲成皋。若占得成皋，再退兵時，漢軍勢氣受挫，量不敢追。”項王道：“此計甚是。”當夜悄悄引軍盡往北行，卻在宛城下，虛設一座空寨。
行不數里，季布又道：“成皋易守難攻，非奇計不可速得。可乘夜扮作漢軍到成皋城下叫城，待守軍下城迎接，再襲而殺之，可得城池。”項羽從其言，乃選漢軍之服更之。因漢王常棄軍逃走，楚軍掠其衣甲、軍旗甚多，取之易耳。當下連夜行軍，至四更時分，已到城邊，乃使人往城下叫門，只言是英王有事回城。劉賈在城中留守，便引五百健卒出城來接。劉賈縱馬過橋，卻見對面人馬盡涌過來，劉賈大驚，高聲叫道：“九江王何在？”只見火光中一人縱馬持槊而來，悍目重瞳，虎鬚燕頷，正是楚霸王項羽，厲聲叫道：“劉季已全軍覆沒，爾還不獻城投降！”劉賈大驚，急來交馬。戰不數合，遮攔不定，撥馬便走。項王拍馬上橋，逕自入城。城中守軍無人敢敵，皆棄械來降。劉賈穿城而回，往南敗投漢王。
項王安定已畢，喚眾將道：“彭城圍急，今夜便當疾行回軍。何人敢鎮守成皋，力保全城。”言未畢，季布出道：“臣願守之。”項王道：“行軍作戰，寡人身邊怎能少得了你？”又一人出道：“量泗水亭長，何足道哉！臣可守城，若有所失，甘當軍令。”項羽視之，乃將軍終公也：身長八尺，相貌奇醜，武藝高超，膽量極大。項王喜道：“如此甚好。”又喚呂臣道：“汝乃三世老臣，寡人今留你助終公守城。若保住成皋，記你大功。若再有所失，與彭城之罪並罰。”呂臣怏怏領命。項王乃撥五萬兵予終公、呂臣守城，自引大軍急急回程。
卻說漢王堅守宛城，午時已過，尚不聞楚營有何動靜，乃與眾將上城視之。陳涓觀望良久，謂漢王道：“項羽已去，此是空營一座。”漢王問道：“唯恐有詐。”陳涓道：“非也，若有兵馬埋伏，營中必無鴉雀群集，此必空營也。大王需防其襲取成皋。”言方畢，塵頭起處，一支人馬由正北而來。漢王定睛視之，為首之將，乃劉賈也。漢王大驚道：“成皋必失矣！”急令開門接劉賈上城。劉賈一見漢王，匍伏於地報導：“項羽自稱英王之軍，乘夜而來。臣雖竭力擋之，仍不能堅守，被他偷取了城池。”漢王道：“此乃寡人之過也。”遂不問罪，令人往成皋情況。回報導：“項羽方得成皋，便托終公守城，自連夜回彭城去了。”漢王道：“此必彭越襲其後退。”便問陳涓道：“可否乘勢追殺？”陳涓沉吟道：“彭城有難，項羽不即刻回兵，卻還有暇先襲成皋，量彼並非無計，若冒然追之，只恐彼有強兵殿後，我不能勝。故楚營雖去了范增，亦非無人能用，大王勿以為輕。臣以為既然西楚大軍已去，正可以藉機奪回成皋，重擁三川天險，勝過追之取敗也。”漢王從其計，乃與英布和兵一處，舉軍盡發成皋。行至半途，韓王信引散兵來合。原來漢王棄滎陽回關中後，韓王信亦離了滎陽，回韓國複合敗軍，往宛、葉來與漢王相會。當下合兵，共伐成皋。