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灌嬰聞此訊，乃與周勃道：“漢王處事不公，吾等將士皆有怨言。”周勃笑道：“將軍可是言陳平乎？”灌嬰道：“你我出生入死，東征西殺，衝鋒於敵陣之中，不避刀斧箭矢，羸得無數戰功，反不如楚營一裸降之卒，實是不公！”周勃亦怨道：“吾有此心久矣！量一亡命之徒，身無縛雞之力，裸身來降，僅作憑口舌之辯，竟為大王所重，官居你我之上，怎服眾人。我早聞其多有不義，不如一同面見大王，共稟此事。”於是二人齊至漢王帳中來諫。
漢王聞周、灌求見，乃招入問之。灌嬰道：“陳平雖美如冠玉，其中未必有實學。望大王切勿為其美言所惑，重於身旁，恐生不測！”漢王笑道：“寡人聞此類閒語多矣，不如二公所言若何？”周勃道：“臣聞陳平居家時，私通其嫂，聲名狼籍。及事魏，為魏之不容，逃而歸楚，無立錐之地，方棄而投漢。今為大王重用，授之高官，使之護軍，如同兒戲一般。臣又聞陳平私收諸將金銀，予多者善處之，予少者惡處之，如此假公濟私，怎堪為用。今我二將冒死來諫，如此反覆小人，亂國之臣，望大王遠之。”漢王聞之甚疑，要二人先退，招魏無知問道：“寡人聞陳平事魏、楚無為而投漢，又盜嫂、受金，可有此事。”魏無知道：“此事亦非捕風捉影子也。”漢王大怒道：“既如此，公何以賢士薦於寡人？”魏無知道：“臣舉陳平，但中其才。大王有所問，其必有所答，如此足矣。大王責其行誼，實非大王之所欲求者。昔者尾生與女期於橋下，女子不來，抱橋而死，可謂信極矣；又有孝已，不避高宗禍於後妻，放逐而亡，可謂孝極矣。若似二人之行，縱有極信極孝之名，而無益於勝敗之數，大王何暇能用乎？今日楚漢爭鋒，臣進奇謀之士，料其策足以利國家耳。盜嫂、受金又安以足疑乎。古人云：‘用人不疑，疑人不用’。大王用而疑之，乃取禍之為也。”
漢王聞之，心存猶豫。魏無知方去，人報陳平已回，漢王遂招陳平責道：“寡人聞先生事魏不中。遂事楚而去，今又從吾帳下。軍中知先生故事者，言先生盜嫂、受金之事，多有怨隙。”陳平坦然道：“大王不問，臣亦要與大王言之，況大王已有所問。且容臣詳稟。”漢王道：“但言無礙。”陳平道：“臣自幼讀書，寓居家兄之舍，未曾務農，常為家嫂所怨，多有欺毀之語，為家兄逐出家門，故家嫂多誣言於臣，是有此傳。及臣事魏王，魏王只重周市，不用臣計，故去事項王。項王不信人言，其所任愛者，非項氏則是妻之昆弟，雖有奇士，卻不能用。非臣如此，便是亞父、周殷、鍾離昧等忠義之人，亦不為其所至信。臣聞大王之能用人，故歸大王。臣去楚之時，卻印封金，裸身來投，不受諸將之金，何以為資？”漢王聞之，默然無語。陳平道：“今臣已歸漢，若臣計畫有可采者，願大王用之；若無可用者，大王所賜金銀俱在，請免臣官爵，全臣骸骨，請還鄉里。”漢王乃親謝罪道：“非聞先生親言，幾乎誤失一良臣。”遂令厚賜陳平，拜為護軍中尉，盡督諸將行止。後人有詩道:“曲逆漢功臣，少年嘗窘厄。巷館雖席門，軒車盡嘉客。事魏言不從，說楚謀無獲。來歸隆準公，罄伸圖霸策。絳灌競生妬，讒非相見迫。封金欲拂衣，將舉鸞皇翮。豁達英主心，信遇終無隔。小節不掩名，勛庸自輝赫。”
周勃、灌嬰等聞漢王之令，心雖不服，亦不敢復言。正是：只因數人不平起，險使主上失良臣。欲知後事如何，且看下文分解。
卻說項王剛剛平定九江王英布之亂，魏相項佗便使人傳書而來，言魏王已絕河津，背漢從楚，請項王擇日發兵西進，共圖漢王。項王遂招文武商議舉兵之事。恆楚道：“今我西楚功蓋宇宙，傲視華夏，天下諸候，皆大王所封。而漢勢初起，懷不臣之心，假仁義之舉，間西楚之盟友，合天下之同類，劫兵東侵，襲我楚都，罪不可與楚並立於宇內，故不伐不足示大王之威也！今其盟友相背，內患四起，正好起兵除之，此機稍縱即去也。”范增道：“魏豹從楚，看來雖似折了劉季之羽翼。但齊、趙尚與西楚為敵，東、北潛危，不可輕動。如今之計，大王不如修書與二處合好，共為屏藩，方可全力平漢，無後顧之憂。臣料陳余乃書生之將，素來膽弱，見大王征齊逐漢，量已是食不能安，夜不能寐，如大王有合好之意，彼自是求之不得。只是齊人素不屈強，需遣一能言之士，善語說之，料也能平。齊、趙不反，大王全力西征，關中方可取。待平定關中之後，復圖齊、趙未遲也。”項王道：“寡人亦有此意，只是不知何人願為寡人說齊來降？”一人聞聲出道：“臣願往之！”項王視之，此人身長八尺，面如冠玉，乃盱眙人武涉，頗善言辭，乃西楚說客名士。項王大喜，即令武涉往行。
卻說城陽自項王回彭城迎擊漢王，其圍遂解。齊相田橫入奏齊王田廣道：“齊地遭劫，百廢待興。今項王回兵伐漢，非一日一月之功。大王應重整山河，加強國力，方可與楚國並立，不受其制。”田廣道：“全賴相國周全。”田橫乃分令諸將四方收復失地。齊民經此一劫，盡服田橫膽略，紛紛從之，齊地七十一縣，未幾得安。田光謂田橫道：“城陽為都，乃因臨戰之變，今受戰創，俱已荒廢，修葺甚難，更兼地處趙、梁、楚三地之沖，易生戰亂，不宜為王室之所。臨淄久為齊都，處齊內地，城郭宮室，易於修復；錢糧民物，足備可用。敢請相國奉王駕返回舊都，共復齊國舊時之風。”田橫然其說，乃奏明田廣，擇日起駕，重都臨淄。田廣年少，遂從叔父。遷都已畢，田橫力掌齊政。朝中事無巨細，皆斷于田橫，齊國逐日復興。