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及漢王使者至，令質其子。魏豹已得許負之言，便與眾謀士道：“劉季為人，驕橫少禮，我早有背其之心。眾公以為如何？”太卜蔡寅道：“楚強漢多矣，去漢從楚，可保安定。”魏王從之，乃回書漢王，稱歸魏視親疾，不來拜謁，亦不遣子就道。漢使去後，人報柘候王武、燕候程處有密書到，約魏王共同反漢。魏豹見書大喜，當下與盟，共待時機。又派人往彭城暗告項王，項王得書，道：“漢知魏反，必將伐魏，寡人當助之。”乃令項佗引一支軍往魏為助。魏豹得兵大喜，乃拜項佗為魏相國，領步卒將，共守河東。
細作報到櫟陽，漢王大驚，乃聚群臣問計。蕭何道：“魏豹守地之主，不足為患，還是當以平定雍地為首任。”漢王遂問眾人道：“寡人自去年收復關中，圍章邯於廢丘，至今已有年余。今寡人新敗，人心生變，章邯不滅，終是心腹之患。寡人慾乘此時機，平定關中全境，以安人心，全力抗楚，眾公以為如何？”一人出班道：“大王所言極是！”漢王視之，乃都尉陳平也，遂問道：“陳公有何見解？”陳平道：“章邯被圍日久，兵疲糧盡，已至討伐之時。今九江王起兵，項王無暇西顧，更兼為韓信守住滎陽，量項羽一時難越鴻溝，大王無所顧忌。當克日兵發廢丘，不必再懷猶豫之心。”漢王大喜，即起大軍，往廢丘而來。
行至渭上，細作報章邯遣部將周類、蘇駔扼守要路，地勢險峻，無法通過。漢王令王吸、薜歐引軍擊之，雍軍居於高地，以石木箭矢拒之，漢軍折兵不少。王吸、薜歐遂回報漢王，漢王聞之，悶悶不樂。身邊謁者趙衍道：“兵法云：‘兵貴神速’。大王急欲平雍，何苦糾纏於此地，當別擇他道，繞至廢丘。只要擒到雍王章邯，此處散兵皆無主也，至時自然來降，不足為患也。”漢王大悟，遂不由渭上，擇別道徑至廢丘。
卻說雍王章邯久困廢丘，本來勢衰氣落，亡可待日。忽聞漢王兵敗彭城，海內悸動，便有復起之心。乃連絡蜀中亡秦舊部，綬以蜀守之職，共謀關內。幸蕭何設計破之，遣將軍林摯斬章邯所署蜀守，鎮住蜀、漢。章邯一計不成，又招周類、蘇駔兩員舊將，欲襲櫟陽。尚未行事，漢王引大軍已歸，章邯遂令二將守住渭上，不容漢王經過，自與盜巴守住廢丘。探馬報漢王已由間道殺至。章邯道：“久困則計窮，不如一戰。”遂引軍出城來迎。
漢王行至杜郵西，與樊噲相會，紮下大營。人報章邯引兵殺到，漢王引眾將齊出，見章邯持戟立於陣前，乃縱馬揚鞭，指章邯道：“章邯，汝被圍年余，兵力耗盡，若不降之，性命不保也。”章邯道：“汝私吞關中，殺戳秦民，寡人必擒你問罪。”漢王未及復言，樊噲早已舉刀飛至陣外，章邯身後盜巴拍馬來迎，斗到十數合，樊噲一聲怒吼，奮威一刀，將盜巴揮為兩段。章邯大驚，急舉方天戟來戰。約斗數合，忽聞東南處旌旗飄揚，一軍如風般殺到。兩軍視之，乃漢將周勃也，聞漢王與雍王交兵，乃盡起嶢關之眾渡渭水來助戰。章邯望見，肝膽盡裂，乃棄了樊噲，撥馬便走。漢王揮軍掩殺，喊聲震地。章邯大敗，惶惶往廢丘而走。正行間，又一軍迎面攔軍去路，旗號鮮明，上書：‘隴西都尉酈商’。原來酈商亦是聞漢王親征雍地，引軍由隴西來助漢王，當下截殺一陣，殺敵無數，奪得軍旗、馬匹極多。章邯奮勇突出重圍，引軍盡退入城中。漢軍隨後趕到，四面攻城，城上矢石如雨，不得而退。周勃、酈商皆來見漢王。漢王見兵力大增，遂令連日猛攻，力爭早日破城。
約打了十日，仍舊攻城不下。漢王心急，因聚眾將道：“廢丘久圍不克，東面又有項氏之患，怎能如此耗費時日！何人有取城之策，寡人必有重賞！”陳平道：“臣有一計，此城旬日可下！”漢王大喜道：“計安出？”陳平道：“日下秋水暴漲，廢丘城低，若掘涇、渭之水灌之，何愁此孤城不下？”漢王大喜，當即收兵，盡移營於高地，別遣王吸、薜歐各引一軍，分往二水掘之，又令酈商、召歐各引一軍相護，防周類、蘇駔所察，阻漢軍掘堤。
章邯守城十餘日，見漢軍盡退，心甚懷疑，乃與眾將商議對敵之策。正議間，忽聽四下響聲大起，如萬馬奔騰，山崩地裂一般。章邯急出外巡視，但見四面八方，大水滾滾而至，不知何處所來，平地上面，傾刻水漲數尺。章邯大驚，中大夫林成道：“事已急也，只得棄城，往關外投項王去。”章邯從之，令人往看水勢，回道：“北面無水。”章邯顧不得他人，只帶家眷，引十數騎往北門而走。林成走得稍慢，周勃已從東門突入，高叫：“早降！”林成道：“某誓不降漢！”周勃大怒，縱馬一刀，將林成斬於馬下。漢王引軍入城，城中軍民盡降。
周類、蘇駔見廢丘被淹，乃引人馬從渭上來救。喊聲響處，迎面一軍攔住去路，為首一將，身長八尺，腰大十圍，立馬橫刀，擋住去路，正是漢將酈商，大聲喊道：“汝主已獻城降漢，汝二人還不下馬來降？”。周、蘇二將，皆是酈商殺怕之人，見酈商引軍來，皆有懼意。方欲回軍，身後一軍排開，正是漢將召歐。周類只得來戰召歐，這邊蘇駔迎戰酈商。酈商與蘇駔戰不三合，一刀將蘇駔一刀砍於馬下。周類見同伴破殺，心中慌亂，亦被召歐殺死。余者見主將已死，齊齊棄械來降。二將大勝，即收兵進城。