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漢王遂留魏豹守住蕭地，自引大軍入城。城中老少對項王早有怨心，聞昔之沛公引軍到，皆塞道擁巷，焚香擔食來迎。漢王安撫民眾已畢，來到王官，西楚令尹呂青、傅士叔孫通引百官來見。漢王望見叔孫通一身儒服，心深惡之，令其速速易裝再來。叔孫通出後，張良謂漢王道：“叔孫公實大賢之人，非尋常之儒，大王勿輕之。”漢王笑道：“寡人未識其真心，故試之。”張良道：“臣聞叔孫門下百餘從者，可擇賢者而為用。”少時，叔孫通復入，身著短衣，以楚人之習重見漢王。漢王大喜，謂叔孫通道：“早知叔孫公門客眾多，今楚地方定，正在用人之際，汝可薦之，寡人量才而用。”叔孫通領命，乃薦門下數名曾從盜者予漢王，漢王視之，皆一一納用。叔通叔告退回府，其弟子皆尋來言道：“事先生數年，幸得從降於漢，今不薦吾等事漢王，卻獻巨猾盜賊之人，為何？”叔孫通道：“漢王方蒙矢避石，以爭天下，諸生可能斗乎？故吾先言斬將拔旗之士，以應其所需。諸生切勿焦躁，且待以時日，日後必有用著之處，我必不忘汝等。”諸生乃不復言。漢王知叔孫通知識廣博，拜為博士，號稷嗣君。此是後話，按下不表。
且說漢王理畢瑣事，乃入王室內宮巡視，宮娥美女聞之，俱慌忙出閣來接。漢王望見美色，故態復萌，心想大事既定，何不好好享樂一番。便順勢於宮中住下，朝飲醇酒，暮擁嬌娃，只顧享受安逸之樂，把朝中事物盡皆擱置一邊。又喜得那直言樊噲、忠誠蕭何、煩絮曹參皆未在身邊，余者都不敢直諫。張良、陳平雖有意進勸，奈何漢王居深不見，張、陳又是精細之人，未敢唐突。直使得全軍皆置酒高會，日日沉醉，毫不理會項王全師尚在齊地之大患。
其時項王正圍攻城陽，只因漢王當初發兵犯楚時，彭城報信之人皆在道上為齊地反軍所獲，故項王尚不知狀況。及漢王襲得彭城，項王方接到消息，當下勃然大怒道：“泗上亭長，安敢如此！”欲急撤軍救楚。曹咎道：“此時大軍往返，已是不及。況齊軍知我退兵，必乘機由後追殺，一發不可收拾。不如且留一將引大軍偽圍城陽，大王親率精銳，星夜回彭城，先與漢兵交戰。待這邊安排停當，依次退軍來援，則身後無憂也。”項王道：“只得如此。”乃留范增為主，曹咎為次，與諸候留之攻齊，自率精兵三萬及項聲、季布、龍且、丁固、鍾離昧五員捍將，由魯地出胡陵，星夜倍道而回。晨時已至蕭地，望見敵軍營寨，乃驅兵衝突而來。此軍乃是魏豹之部，清早方起，人不及甲，馬不及鞍，登時大亂。魏豹急引眾將迎戰，劈面撞見項王。項王厲聲大喝道：“魏豹小人，敢興兵來犯上國，卻忘寡人前日之恩乎？”魏豹一見，肝膽盡裂，急撥馬奪路而走。項王也不追趕，殺散魏軍，引軍趨過。至日中時，已望見彭城城牆。
早有飛馬報入彭城，漢王驚道：“如何來得如此倉促？”急率張耳、申陽、鄭昌、司馬卬四路諸候一齊出城來迎戰。楚軍已到，漢王便布下陣勢，將四路諸候軍兩邊排開：旌旗招展，繡帶飄揚，刀槍映日，戈戟如林。漢王騎白龍馬，佩三尺劍立於門旗之下，遙觀楚軍列陣，只見三萬鐵騎，雖各帶風塵，卻是人人威風，個個精神。項王烏盔皂鎧，橫槊立馬，正佇於陣前，怒目而視。漢王見之，不寒而慄。項王布陣已畢，把馬一提，大聲喝道：“泗上亭長，速來答話！”漢王聞之，催馬出陣，道：“汝有何話說？”項王罵道：“無義小人，汝私並關內，暗奪河南，寡人尚未與你計較。為何又劫眾諸候，偷襲我彭城？”漢王揚鞭指項王道：“你我昔時同為一殿之臣，共事義帝。義帝賢德，又是汝家武信君所立，你我理當一生報國，除死方休。想義帝起於危難，仗義釁秦，世人得見青天，無不對其感激涕零。然你為得楚地，放逐故主，罪已深矣。義帝為諸候奉為天下君主，海內無不懷敬仰之情，汝雖不尊，亦不能大逆不道，弒其於江中。汝之所為，實是楚之國賊也，當為天下人得而誅之。今寡人會合天下義士，為義帝報仇而來，汝已計窮，何不下馬來降，告罪於天下。”項王聞言大怒，圓睜虎目，咬啐鋼牙，縱馬舉槊，直取漢王。漢王回顧身後道：“誰敢迎戰？”薜歐拍馬出迎，戰不十合，敗歸本陣。召歐揮刀再戰，斗約二十餘合，亦敗回。河南王部將陳錯出迎，未經三合，為項王刺傷其臂，棄械而歸。項王追來，殷王司馬卬舉槍迎戰。項王大喝一聲，奮起神威，一槊刺司馬卬於馬下。西楚將士見項王得勝，乃揮鐵騎直撞過來。漢軍雖眾，卻各俱異心，被楚軍一衝，便已是潰不成軍。項王烏騅馬快蹄疾，早至漢王身邊。漢王急喚道：“左右救駕！”但楚軍撞來，已與夏候嬰等將佐失散。忠義十八士急來相救。項王力大槊快，不及五合，已刺五人落馬。漢王見勢不妙，撥馬落荒而逃。走了數里，遇見紀信，接應漢王上南山躲避。
項王引著三萬鐵騎，橫衝直撞，將眾諸候殺得落花流水，四面潰逃。眾諸候皆涉彀水、泗水而走，為楚軍殺死十萬餘眾，屍橫遍野，血流成渠。鄭昌尋見項王，復來降之，項王廢其為民，見漢軍已退，便收兵進入彭城。漢王已劫走博士叔孫通等，剩下楚令尹呂青率余者來接，項王一一安撫，皆不問罪。待理完朝事，鍾離昧諫道：“劉季此敗，不能促舉，臣願引一軍，往南山剿之。”項王道：“連夜行軍，兵馬疲乏，追逐窮寇，恐力不能持。且歇一夜，恢復銳氣，明日再戰不遲。”鍾離昧亦然之，復獻計道：“劉季兵敗，必由靈壁東往西而退。明日大王自引一軍往靈壁伏下，而使臣擊之於南山，彼必走而入大王之圍。若可擒之，大王心患得除。”項王贊道：“此計甚妙，明日雞鳴發兵，寡人與你分兵行此計。”眾將皆然，各自回去休息。