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卻說齊、楚交兵，田橫雖有決戰之志，然楚軍兵多將勇，幾戰下來，終是無力分兵拒敵，只得聽從司馬許章之計，連夜撤兵數百里，重新在當道紮下大營。一切就緒，田橫遣人報入城陽，說楚軍勢眾，城陽早晚將有一場血戰，城內宜多積糧食，備齊箭矢石木等守城之物。齊王田廣年少，自無主張，萬事皆聽叔父安排。
項王見齊兵果退，乃兵分六路共取城陽：龍且引兵五萬居左，由歷山而進；鍾離昧引五萬居右，由梁山而進；季布引五千精兵，仍由水上而進；項聲引輕騎五千，抄左邊小路攻城陽西；項悍亦引輕騎五千，抄右邊小路攻城陽東。項王自引大軍，由巨野大路進軍。
田橫聞項王分兵而來，頓覺兵少之苦：若分兵抵敵，不免捉襟見肘，難擋項王大軍；若不分兵，城陽城必失。只得與左右商議對策。許章道：“事已至此，只好先分一支人馬回城陽護衛齊王，若楚軍驟至，也好守城。”田橫道：“非許公難當此任。”許章道：“謹奉將軍之令。”遂引劉到、旅卿而去。田橫又令華無傷往歷山，以當龍且；田既往梁山，以擋鍾離昧；自率餘眾，秣馬歷兵，專待項王軍到。
不數日，楚軍已到，依山紮下大營。田橫聽得消息，便引著一支人馬，先往楚營挑戰。項王聽到，便要出來迎戰，范增阻道：“我軍行軍疲勞，宜先休養，不戰為上。”項王道：“縱然不戰，亦不能安居帳中，為他恥笑。”乃引十數騎出營而來。田橫見楚營兵動，便將槍一搖，兵士往兩邊擺開。項王來到陣前，揮鞭指田橫道：“你敢以八萬之兵與寡人百萬雄師對陣，確有膽識。不由使寡人想起兩年之前，寡人以七萬仁義之兵，渡漳河背水一戰，擊潰章邯四十二萬虎狼之師，使秦將束手，因得天下。今汝以寡敵眾，膽識蓋人，確實令人佩服。但時過境遷，今不比昔也，昔日章邯雖擁大軍，但天下悉數反秦，發兵巨鹿者十餘路，更兼秦朝還有趙高用事，雖有四十萬疲勞之眾，實為一支孤軍也。救趙諸候所以不敢爭先，不過是威懾於章邯昔時餘勇。至寡人一戰獲勝，眾諸候齊來呼應，章邯兵無退路，以故降我。如今天下盡服西楚，獨汝不識時務，逆天行事，內無兵將，外無接濟，焉能取勝。不若放下刀戟，盡來降之，不失為公候之位。”田橫聞言，啞然失笑道：“乍聞大王之言，似有些道理。然大王歷數之來城陽，今已是第三番矣。一入城陽，時為秦地，軍民為大王坑盡；二入城陽，已為齊土，軍民又為大王盡坑；若任你三入城陽，城陽四鄰諸縣，還有生靈否？回首大王於襄陽、新安、咸陽之所作所為，方服將軍之仁義也！大王又言如今天下盡服西楚，此事田橫亦知，尤以漢中劉季、邯鄲陳余、昌邑彭越為首，如此說來，田橫果是不識時務，逆天行事也！”項王聞之，心中大怒，因慮兵將跋涉勞苦，乃冷笑道：“汝休得冷言譏諷，縱使汝與劉季、陳余合兵敵楚，亦不在寡人眼中。今日寡人行軍方至，不欲與你相爭，你且回營洗淨頭頸，寡人不日將來親取，你回兵去罷。”言畢，撥馬逕自回營。田橫見其兵少，心疑有詐，不敢來趕，亦回營去了。
齊、楚相據數日，項王連日不來挑戰，田橫甚為狐疑，便聚眾將商議。田光道：“項羽有蓋世之勇，遇敵往往以強克之，今據營不戰，定是別有計策，莫非要分兵取我城陽乎？”田橫聞之，心甚擔憂。忽快馬來報導：“楚將季布取水路越過巨野大澤，已盡往城陽去了。”田橫大驚道：“城陽兵少，齊王危矣，不可不救。”急點三千騎兵，欲回城陽與季布交戰。方出大寨，卻見楚兵已出，項王縱馬橫槊，指田橫道：“何往？”田橫也不答話，挺槍來戰，約戰數合，楚兵大至。田橫不敢戀戰，回馬便走，引兵退回寨中。項王領軍沖寨，為亂箭謝回。田橫回帳，與田光議道：“楚軍人多勢眾，我已無險可依，看來只能退回城陽拒守。若久留此地，城陽必為楚軍所取。”田光亦然。田橫乃令田光引軍先撤，自己親自斷後，皆回城陽。季布一軍雖先至，卻為許章設計守住，不能攻取。後項聲、項悍亦到，各自安下營寨，見到田橫回兵，不敢強阻，只得放其悉數入城，欲等項王大軍到後，再作計較。田橫進到城中，問訊畢齊王田廣，便分兵嚴守城池：令許章守南門，田光守西門，華無傷、田既共守北門，田橫親守東門。
項王見齊兵已退，便引軍直臨城陽城下，會合項聲、項悍、季布三軍，便欲令三軍攻城。周殷道：“兵法云：‘凡攻城之法，是為下策，不得已而為之’。今齊弱我強，又無退路，必拼死守城。若我上下盡力，苦攻堅城，雖旬月可拔，然殺吾卒必多，徒使軍力受損也。故當長圍久困，以待其敝，方可圖之。”范增道：“不然，劉季已東取韓、魏，陳余亦坐觀吾變。若久滯於齊，恐彭城空虛，為他人所取。依老朽之計，城陽若可取，當速取之，不計得失；若不可取，應早棄之，兵還彭城，防後路遭劫。”項王笑道：“亞父過慮了，劉季起身亭長，陳余乃一介書生，皆非成事之人，不足為患。今既兵圍城陽，已成騎虎之勢，不下此城，何以還兵？”乃從周殷之策，令人往彭城催糧，自引軍將城陽四面圍住，築建壘壁自守，欲曠日持久，逼田氏來降。范增見之，喟然嘆道：“項王剛愎自用，實難扶持。”欲棄之而去。又感項氏之恩，不好即去，只得嘆息一聲，自歸其帳。