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卻說齊王田榮自離了楚軍包圍，不敢逗留，馬不停蹄，直跑入到平原境內，方才敢停馬喘息。回顧身後，竟無一人一騎相隨。田榮一日未食，腹中飢餓，乃沿路而行，見路邊的一小店，遂下馬入店，喚店中夥計速上酒菜來。店主見其人雖衣冠不整，卻披甲仗劍，服裝華貴，當下不敢怠慢，便將好酒好菜，擺上一桌。田榮並不稱謝，扶箸便食，當下風捲殘雲，片刻之中，早將一桌酒菜吃了個磐盡。田榮食畢，心思單人獨騎終難不安，不如尋一縣城容身，便拿起佩劍，起身要走。店主急阻道：“客官勿走，請先付食錢。”田榮斥道：“寡人乃齊王也！汝等皆為寡人之臣民，怎敢向王上索要錢財？”便出門上馬，揚長而去方行數里，身後喊聲大起。田榮回馬視之，卻見數百農民，手持棍械，從後趕來。田榮厲聲怒吼道：“汝等草民，怎敢驚動王駕？”農民皆呼道：“吾等世居平原鄉間，只知齊王建為齊主也。汝私殺濟北王，逐走齊王田安，又不顧兄弟之情，弒膠東王於即墨，已犯下滔天之罪，死有餘辜。齊地百姓，恨不得生啖汝肉，苦不得機會。今日蒼天有眼，送汝來此受死，豈容錯過！”乃一涌而上，舉棍械亂打。田榮孤身一人，寡不敵眾，竟被平原百姓所殺。百姓梟了人頭，送到項王帳前，皆道：“若得齊族為王，民願足矣。”項王見已田榮已死，大喜，遂取錢賞了眾人，又親自出帳謂眾人道：“任何人為王，寡人自有主張，汝等先回去罷。”眾人未能如願，怏怏而去。
待百姓去後，項王喚文武至，道：“田榮既死，城陽不必久留，明日便將田榮降軍盡行坑之，再往北全平齊土。”范增、鍾離昧二人急出阻道：“不可！齊軍既降，坑之恐失天下之心！”項王道：“寡人自起兵來，素以威武示於天下。齊人為首逆反，海內注目，不盡殺不足以威懾於世。公等休諫，寡人言出必行。”二人知再勸無益，遂不再言。於是項王坑盡田榮之軍，揮軍北上，占齊全境，徇地直至北海。所過之處，燒毀齊之屋室，擄劫齊之婦女，夷平齊之城郭，掠奪齊之珍寶。齊土境地，十室九空，民無食用，百姓皆懷怨恨，苦不敢言。後劉克莊有詩道：“子羽徒扛鼎，其如欠轉圜。不能決王霸，聊去作神仙。”
卻說齊國有一名士，乃琅琊人安期生也，聞項王在齊地肆意濫殺，心中不平，乃至楚營來見項王。項王知其賢名，因而見之。安期生謂項王道：“古人云：‘仁義乃處事之本’，大王既已大平齊亂，宜善待百姓，安撫民心，使其心向大王，方可長治久安。今楚軍所過之地，大王不加約束，縱兵殺戮搶掠，齊地之民，無不怨恨，若久是如此，齊民必反也。齊若反，則趙、代、燕、韓之眾皆聞風而動，大王將日夜不寧也！故大王當收斂士卒，約束行徑，方不至成眾矢之敵。”項王聞畢，怒道：“你是何人，敢直面寡人！”喝令刀斧手推出斬首。季布諫道：“安期生乃齊地賢人，素得人心，今雖出言不遜，但念其本意為善，應敕其死罪，以視大王之慈。”項王怒氣稍平，令將安期生亂棍打出。安期生步出楚營，長嘆道：“項王悍而不仁、暴而無義，必失天下也！”欲回家鄉，又覺無顏，自思與趙臣蒯徹自幼相識，不如暫投容身。於是離了齊境，往邯鄲而來。
蒯徹見安期生來投，大喜，薦於成安君陳余。陳余召其商議天下大勢。安期生道：“項王勇猛，當世無雙，諸候無可出其右，故齊、趙之勢，差之甚遠。雖力有不足，然項王殘暴勝秦，已犯眾怒，其勢不可持久。今齊為西楚所滅，項王不加安撫，卻奪民之財、毀民之家，搶民之女，征民之子，齊之百姓，怎甘於下，必起而反之，國亦不久將復也。”陳余道：“項王平梁滅齊，聲威大振，齊民以何來反？”安期生撫掌笑道：“齊王雖死，其子尚在，更有田橫撫佐，雖一時尚不能與西楚匹敵，但項王失民心，齊民反者必多，終可成勢。大王若起兵照應，使項王腹背受敵，首尾難顧，齊社稷不久可復。齊國若復，則與將軍結成唇齒，趙亦因此得安。”陳余暗咐道：“安期生乃齊人也，今齊蒙大難，便來說我去救。項王其時方盛，不可強敵，只宜靜觀其動，別圖良策。”乃道：“且容商議。”安期生見之，遂請告退，暫居於蒯徹家中。
蒯徹進言陳余道：“安先生之言甚是，大王可依計而行。”陳余道：“項王昔日率楚軍解巨鹿之圍，有恩於趙，雖分封天下不公，卻不敢反目視為公敵。何況項王勢大，即便交兵，亦百無一勝也。”蒯徹笑道：“一趙敵楚，自是不濟，但若與漢王合兵，勝負卻未可定論！漢王素有賢德，四方多敬之。近聞關中招兵囤糧，必有東征之意。臣不才，願為趙使，入關與漢結盟，共敵項王。漢王若從，再合齊、魏，可敵悍楚。”陳餘額首，當即遣行。
卻說漢王收復關中後，量雍王章邯雖仍固守於廢丘，但已失往日犀利，不足為敵，便有東取梁、淮之意。正逢蒯徹來見，先備言陳余敬意，次與漢王邀盟。漢王道：“事關重大，且容寡人與群臣商議再定。”遂安頓蒯徹往驛中安住，自招張良、韓信商量對策。韓信道：“項羽伐齊後，必將擊趙，無力分身向西，大王正可藉機出關取城，以壯勢力。雖是趙王才庸，陳余迂腐，不足為盟。但陳余怨項羽不公，遙懾西楚，終是項羽一患。故臣以為：大王遲早將出關東進，今趙國既來約盟，應也無妨，且可借趙國之力，牽制項羽之軍。”張良亦點頭稱是。漢王遂招蒯徹，願與趙國約會，不日發兵接應，又囑成安君安心，待共破西楚，平分天下。蒯徹謝過，又與張良、韓信見禮。待得漢王回書，蒯徹告辭而去。韓信謂漢王道：“此人談吐不凡，俱濟世之才，真名士也！”漢王、張良皆然。