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當下項王得到各外人馬，共計五十二萬馬步軍，乃令呂青、叔孫通等文官留都理事，部將許倩鎮守彭城，自引大軍出征大梁：范增為軍師，曹咎為參軍，陳平為都尉，項伯為行軍司馬，季布、丁固為左右將，項聲為虎衛，鍾離昧督糧草，其餘各文武並各處諸候皆隨軍出戰。人馬方行，下黃守將發書告急，說彭越攻城甚緊，請乞兵速援。項王乃令龍且為先鋒，周蘭、朱宇為副將，引騎兵五千先行。
彭越自得大梁，屯紮於濟陽，招兵買馬，得五七萬人，遂兵進外黃。守軍不敢交戰，勒兵城守，報急入都。彭越攻城數日不破，聞楚援軍到，遂分兵攻城，自引軍來戰，正與龍且相遇，彭越便就著土山布好陣勢，橫鉞出陣。這邊龍且擺開人馬，引周蘭、朱宇二將出馬。彭越指對陣喝道：“誰是項羽，出來答話！”朱宇大怒，拍馬而出道：“山野村夫，怎敢直呼吾大王名諱，速來受死！”彭越也不答話，催馬來戰，交馬一合，一鉞劈朱宇於馬下。周蘭急出來救，與彭越戰約十合，敗下陣來，彭越就勢揮軍衝殺。龍且見敵將英勇，手下行軍疲乏，遂引軍退去二十餘里，彭越擄了些人馬，自是收兵而去。隔日，項王兵至，龍且接著，告之戰況。項羽知先軍兵少，本難勝出，並不多怪，乃令士兵砍伐樹木，紮下寨柵，休息一日。次日食畢，引大小將佐，殺奔彭越大營。
彭越聞項王親自搦戰，乃開壁出兵，布陣迎戰。望見楚兵五十二萬將卒，漫山遍野而至，彭越吃了一驚。兩陣對圓，項王出馬立於門旗之下：闊面虎髯、悍目重瞳、膀大腰圓、聲雄力猛、烏鎧皂袍、黑馬長槊，屠岸夷望而生畏、白乙丙自愧不如。上首季布、下首丁固，皆威風八面、氣勢逼人。彭越看見，暗暗稱奇。項王在陣上望見彭越，見其面如熊罷，體似蠻牛，騎一匹高頭大馬，提一把開山大鉞，的確是一員勇將，不由地失聲贊道：“人稱彭越乃大梁猛虎，此言不虛也！”遂縱馬喝道：“寡人聞你在大梁素有威望，如何背叛謀反？”彭越道：“你恃勢自大，舞弊天下，遷故王，遠功臣，大失宇內之望，故而彭越奉齊王之命來伐汝！”項王道：“我知你伐秦有功而未得分封，故而對寡人有怨。若今日汝收兵歸降，寡人量你功勞，與你重擬封賜之事，你看如何？”彭越聞言，仰天笑道：“大王謬矣，你弒殺義帝，大逆不道，我若從你，豈不成亂臣國賊乎？”項王大怒道：“我敬你名望，非是懼你造反。今既不從善言，休怪寡人不義！”遂縱馬持槊，衝殺而來，彭越掄鉞接戰。戰得二、三十個回合，不分勝負。季布、丁固見項王精神倍漲，越戰越勇，便各引人馬，從兩翼混殺過來。楚軍素來善戰，加之勢眾，登時將彭越軍沖得四分五裂，七零八落。彭越見勢不妙，虛劈一鉞，敗下陣來。項王鞭梢指處，楚軍人人爭先，個個恐後，直殺得彭越軍屍橫遍地，血流成河，敗退入濟陽城中，閉門不出。項王趁勢逼到城下，紮下數百里大營，引兵攻城。一連打了三、四日，見急不能下，遂斂兵駐住，再議別計彭越見楚軍稍退，乃聚眾將問道：“項羽兵多將勇，更兼又有諸候相助，若齊、趙救兵不至，恐守不住大梁。今勢已危，何人有禦敵之計？”帳下一人應聲道：“項王甚勇，不可強敵也！”彭越視之，乃帳前心腹校尉申屠嘉也，此人弓馬嫻熟，武藝高強，能力張強弩，更兼善射，能百步穿楊，有養由基之妙手，乃大梁名將。彭越問道：“申屠將軍所見若何？”申屠嘉道：“項王含怒而來，手下五十二萬大軍，數百勇將，其勢不可一世。今援軍不到，將軍勢孤也，加之糧草並非充裕，困守大梁，徒傷人員也。以末將愚意，當棄城而走，往西投漢王，方不至大損。”彭越道：“我既受封齊將，若退亦當奔齊。”申屠嘉道：“不然！齊王乃守地之主也，非成事之人，必為項王所滅。吾觀天下，唯漢王可取代西楚也！”彭越沉思片刻，道：“將軍所言極是，某今夜就行。”當夜，彭越收拾餘眾，約得三萬人丁，悄悄打開北門，棄城望西而去。約行數十里，天色微明，彭越見楚軍並未趕來，乃紮下人馬休息。張說諫道：“若此時去投漢王，他以為我力窮來投，必輕慢於我，未必得勢，不如且奪一小城安住，再作後圖。”彭越從之，乃尋一山城住下，收集些糧食，以待時日。正是：今日雖無功名祿，勝過分肉賜諸候。欲知後事如何，且看下文分解。
卻說項王次日引軍攻濟陽，卻見已是城門大開。原來城中百姓見彭越已走，便打開城門，迎接項王入城。項王一面令人打探彭越去處，一面殺牲犒勞三軍。正設宴飲酒之時，人報齊王田榮率十二萬大軍來救彭越，現已兵駐城陽，不日將至。項王笑道：“來得甚好，寡人正要引軍伐他，他卻先來授首。”仍令龍且為先鋒，鍾離昧為副將，周蘭為裨將，引軍五萬先行，自引大軍隨後進發。
卻說齊王田榮自遣使分往漢、趙搬兵後，便在國中招集各處人馬。齊族名將田解、田吸、田既皆率軍來合，又有留城勇士華無傷、華無害兄弟二人來投，田榮自是兵力大增。計點人馬，共得十二萬。演練方半，聞得大梁告急，乃舉兵來援彭越。行至城陽，守軍是彭越部下，便將田榮接入城中。方才停留一日，人報彭越已兵敗西去。田榮不知真假，不敢輕進。正在躇躊之間，楚兵已至，田榮乃提兵盡出，來迎楚軍。