第126頁
曹參勝後，報與漢王，漢王大喜，遣使冊封，拜曹參為前將軍，賜寧秦為其食邑；周勃為後將軍，賜懷德為其食邑，並囑早下咸陽，以定內史郡。曹參、周勃拜受，起兵由漆縣一路而來。
趙賁居守咸陽，見章邯敗退，萬念俱灰，乃謂姚卬道：“雍王非漢王敵手，關中早晚將囑漢。然你我久隨雍王，不忍去之。今漢將乘勝來伐，某意死戰，公意如何？”姚卬道：“曹參乃漢營名將，智勇雙全，不可輕敵，只宜堅守。”正言間，人報曹參渡漆水而來，要攻咸陽。趙賁憤然道：“曹參既來，應當拒來軍於漆水之外。”姚卬道：“不可，敵眾我寡，戰之易敗！”趙賁道：“兵法云：‘軍半渡可擊之’。今曹參半渡漆水，若不擊之，待兵臨城下，將至壕邊，急難抵擋。雍國土地，大半已失，若此戰勝得曹參，漢軍折卻銳氣，我再與雍王接成呼應之勢，或可險中求勝，收復所失。”姚卬道：“將軍若要去，我願留守咸陽。”趙賁道：“將軍如何如此膽怯！”遂令其族弟，內史趙保引兩千騎兵先行擊之，自引軍接應，留姚卬守城。
趙保來到河邊，漢兵盡已過河，布下陣勢，門旗開處，曹參橫刀出馬。趙保催馬來戰，未及十合，大敗而走。曹參衝突過來，雍軍折其大半，殘敗之軍，爭往後奔。幸趙賁軍到，與曹參力戰二十餘合，救得餘眾，退回咸陽。曹參隨後趕到，將城四面圍定，一連數日，攻打不息。趙賁見勢已急，問眾將道：“誰敢突圍，往廢丘求救？”姚卬道：“只恐雍王失勢，無力相助。”趙賁道：“時已至此，只可先告雍王，再作後圖。”姚卬道：“待某親去。”趙賁即修書交於姚卬。姚卬貼身藏好，飽食上馬，開門出城，要衝漢軍之營。正遇漢將周勃截住，姚卬奮力衝殺，交馬三十餘合，周勃賣個破綻，姚卬心急，一刀砍空，被周勃隔開兵刃，探手提住衣背，輕舒猿臂，生擒過來。余者無主，望風而降。周勃乘勝追殺，直至城前，大獲勝捷。
趙賁大驚，上城來看，卻見周勃已令斬殺姚卬，用高杆挑著，於城下招降雍軍之眾。趙賁與眾將道：“姚將軍陣亡，軍中驚悸，加之糧草將盡，如何退敵？”趙保道：“漢軍久攻不下，兵必疲勞。不如今夜若出兵劫寨，出奇致勝。”趙賁點頭道：“若坐以待斃，倒不如冒死一試。”乃從其言，命令當夜分兵劫寨。
當夜，趙賁悄悄下城，令趙保劫周勃之寨，自劫曹參之寨。趙保借著月光，突入漢營，但見零零落落，並無多少人馬。原來曹參攻城數日，見不可速下，早吩咐士兵伏路察看，防敵兵劫寨。城中兵動，已有人報予曹參，曹參遂留少許人馬虛守營寨，自與周勃分兵埋伏。及趙保入營，知情中計，急令撤軍，已是來不及了。只見四面舉火，喊聲大起，趙保連人帶馬，落於陷馬坑之內，漢兵圍至，將趙保亂刀砍死，生擒將士無數。
趙賁為第二路，方至寨門，忽喊聲起處，兩路伏兵齊出，左曹參，右陳武，將趙賁四面圍住。趙賁揮動大斧，左衝右突，奮力突圍而走，手下將卒多降，只有百餘騎跟隨。本欲回咸陽，望見咸陽處火光大起，不敢輕往；欲回身再戰，卻見漢軍漫山寨野，勢不可阻，只得望廢丘奔走。正逢周勃殺散趙保之兵，引軍攔住，趙賁奪路逃脫，從騎盡被周勃所擄。
曹參當夜取了咸陽，大軍入城，連夜張榜安民。以咸陽為秦故都，恥用其名，乃更名為新城，以示煥然一新之意。安頓已畢，便欲來與漢王會合。左校尉魏無知諫道：“趙賁敗走，必投雍都。章邯窮途末路，勢必反撲，以奪咸陽以與廢丘相為照應，將軍須設計防之。”曹參道：“廢丘來此，必經景陵，我當與周將軍扼守此處。雍兵不來便罷，若敢來之，當一舉全殲。”魏無知稱是。曹參乃率兵至景陵大道，與周勃分兵，埋伏於兩旁。
且說趙賁匹馬奔往廢丘，行至半道，閃出一彪人馬，擋住去路。趙賁人困馬乏，驚呼道：“此處若有漢軍，我命休矣！”急視之，卻是周類、蘇駔二將。趙賁心始安定，乃與二將相見。周、蘇二將自為漢將酈商所敗，本欲投章邯，卻被韓信守住了大道，無法越逾，遂就地扎住人馬，收攏路過之殘破軍，卻也得了數千兵馬。後章平由高櫟敗至，便合兵一處，欲牽制韓信攻圍廢丘之軍。趙賁敗至，遂與二將來見章平。章平聞咸陽已失，乃與眾將商議道：“今雍王雖敗，你我與盜巴之部，仍有可戰之兵萬餘。若雍王堅守廢丘，你我再重奪咸陽，遙相呼應，勝負未可知也。”周類、蘇駔皆道：“將軍眼下欲如何？”趙賁道：“漢將方得咸陽，立足未穩，人心未附。若疾速回軍，出奇不意，可殺他個措手不及，重據咸陽重地。”眾將皆稱良計，章平遂分兵千餘，令趙賁守住舊寨，自引周類、蘇駔二將，來伐咸陽。
兵馬至景陵，天色已晚，乃下令紮營休息。將士走乏，各自埋鍋造飯，章平就在中軍安歇。早有漢軍探哨報知曹參，曹參遂令陳武、陳濞引五百兵潛入雍營放火，自與周勃兩面接應。約至初更，雍兵皆已入睡，陳濞便潛入南營，放起火來。雍兵報予章平，章平乃問道：“是否軍士造飯失火？”報者答道：“起初以為如此，但火勢愈來愈猛，人馬皆亂矣。”章平急上馬，率兵往南營救火。忽一將拍馬掄刀殺至，厲聲大喝道：“章平休走！”章平視之，乃曹參也，險些驚落下馬，手中鐵槍墮地。幸周類、蘇駔趕到，雙雙敵住曹參交戰，章平這才走脫。這邊陳武、陳濞只管領兵縱火，燒著了中軍，登時烈焰騰空，照若白晝。雍兵見之驚呼，四散潰逃，章平喝止不住，遂撥馬落荒而走。周類、蘇駔見章平如此惜生，亦不敢久戰，各自尋路走了。幸是黑夜，漢軍追趕不便，三人方才脫身，半道會著，一同往舊營來投。方至寨門，一軍突出，正是漢將灌嬰。原來韓信見章平兵動，料必是救咸陽，遂令灌嬰乘夜來襲，奪得章平之營。章平不敢迎戰，奪路而走，一路尋見趙賁，一齊往廢丘突圍。韓信手下眾將欲引兵相阻。韓信道：“其若屯於城外，我尚須分兵禦敵。若盡入廢丘，可盡圍於城中，不致分散兵力，卻正中我意。”遂令讓出一條道，讓章平入城。