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沛公安頓瑣事已畢，便入皇室內宮探視，但見雕欄玉砌、曲榭迴廊，端的規模宏麗，構築精工。內外尋視一番，只覺得流光溢彩，目不暇接，果真是金玉錦綺無數，帷帳狗馬甚多。宮娥彩女聞沛公巡視，不敢怠慢，皆到階下列隊迎接。那數千美女，亭亭玉立，一個個都是嬌滴滴，怯生生，如迎風楊柳，裊裊生姿，把沛公都看呆了。沛公起身微末，半生貧賤，怎見過如此場面？當下唾涎三尺，色心頓起，遂與左右道：“我今夜便留居宮中。”此言方畢，一傍惱怒一人，厲聲喝道：“哥哥是欲得天下，還是欲守著宮室，做個富家翁便罷？”沛公視之，見是樊噲，便問道：“何出此言？”樊噲道：“今秦君方降，城中無主，眾將士盡在與民眾皆哄搶財物，紛擾不堪。而主公置大事而不顧，只圖安逸享樂，與亡秦何異？願哥哥勿留宮中，早早勒令將卒，禁止鹵搶，仍還霸上，不擾城中百姓！”沛公大怒，叱道：“汝敢擾我興致？”樊噲不敢復言。沛公拂袖喝道：“還不速速退下！”樊噲欲再言，又恐言語唐突，冒犯了主公，只得轉身下去。尋思沛公素來聽信張良之言，不如尋他來勸罷了，於是便出宮來尋。
方轉出宮門，正遇張良迎面而來，樊噲伸手攔住，將適才情形，盡告予張良。張良笑道：“將軍本意雖善，只是出語剛直，不易為人所納。”樊噲焦躁，頓足擊胸道：“豈能眼見我哥哥為美色所惑，墮失其志！”張良道：“將軍勿憂，此事盡在張良身上。”乃逕入宮中，溫言與沛公道：“秦因無道，故主公得以至此。夫為天下驅殘除賊，宜以縞素為資。今秦法嚴酷，當力與更新，勿失大眾之心。若始入秦都，即安其樂，此正所謂助桀為虐也。人道：‘忠言逆耳利於行，良藥苦口利於病’。願主公聽從樊噲之言，早離皇宮，勒令士卒，勿行取禍之道！”沛公聽罷，翻然自悟，遂起身出宮，卻見曹參前來諫道：“我軍將士，無人約束，多有闖捨入室，搶掠財物者。咸陽內外居民，不堪騷亂，懷怨甚重矣，望主公言令禁止！”沛公道：“速速傳我將令，所掠之物，即刻歸還。府庫、宮室，盡數封閉，咸陽城內，一併如初，我三軍將士，皆回霸上駐紮。”張良、樊噲等聞聽此言，無不欣喜，於是沛公安民已畢，收攏人馬，復屯霸上。
次日，沛公招諸縣父老、豪傑至霸上，商議安定咸陽之計，眾人雖到，不敢多語。沛公遂與眾道：“天下父老苦秦苛法久矣，誹謗者滅族，偶語者棄市。今秦朝既滅，諸此法令皆廢也。吾與諸候約定，先入關者為王，故我當為關中之王，雖未得王命，權且充任。今與父老約法三章：殺人者死，傷人及盜者抵罪，凡亡秦之法度，一律盡行除去。諸官吏者仍任職如故，不可有循私舞蔽之處。吾之所以來，是為父老除害，非為侵暴也，軍民無需驚恐。吾今兵還霸上，亦是待諸候皆至，再定約束之法。”父老、豪傑聞之，皆歡喜拜謝。沛公見眾人無異議，乃以三章之法制咸陽，於是百姓人心安定，不復惶恐。沛公又遣使者與秦之降官往各縣、鄉、邑，頌榜告諭。秦地軍民奔走相告，無不歡喜，爭取牛羊酒食來霸上獻食軍士。沛公又讓之不受，使人告道：“軍中糧食充足，無有所缺，不欲費用。”鄉中父老皆感沛公之恩，惟恐沛公不為關中之王。
沛公安民以畢，遂偃兵解甲，只待諸候入關，共圖後事。門客解生私謂沛公道：“秦富天下十倍，又險在關中，主公何不據之自稱王。近聞章邯降楚，項羽號之為雍王，若諸候入關來，關中需是他的，主公身歸何處？故以愚意，主公可急使一軍守住函谷關，勿使諸候入內。主公已得咸陽，若徵集關內之軍自益，可拒諸候。”沛公然其計，令王吸引五千人馬，星夜往函谷關駐守。時張良、蕭何皆巡行諸縣，故身邊無人勸阻。
話分兩頭，卻說項羽自收降章邯，河北已定，遂令司馬欣、董翳為前部，自領各路諸候為後隊，整兵進伐關中。各處諸候聞令不敢怠慢，皆各自預備起程。趙將陳余收拾已畢，令丁復守寨，自與夏說、張同一同入城與趙王趙歇道別。趙歇乃設宴為之餞行，張耳、李左車、蒯徹、李齊等文武皆在席前陪坐。雖為酒宴，但趙歇心記陳余擁兵不救巨鹿之事，雖欲出言相勉，卻甚覺無語，飲得索然無味。酒過三巡，張耳乘著酒意，起身至陳余案前，滿斟一觥，奉與陳余道：“你我為生死之交，今汝將西行出征，請滿飲此杯，願將軍藏頭縮尾，切莫爭先，免得舍了性命，枉我一人偷生！”陳余聞言色變，乃問：“相國何出此言？”張耳冷笑道：“汝為趙國大將軍，身居顯位，責任重大。若身先士卒，免不了與敵短兵相接。以公之膽識，還是不要爭先，保命為上。”趙歇與眾人聞之，都在那裡冷笑。陳余羞愧，亦起身道：“張君話中有話，莫非還是為未救巨鹿之事，至今懷怨？”張耳道：“吾二人為刎頸之交，怎會為此等小事牽掛。只是將軍為三軍司命，幾擁趙之全師，竟為保自身，棄君王而不顧，不知如何解釋？”陳余道：“當初章邯擁兵四十二萬，我僅五、六萬人，眾寡殊懸，若不顧大局，草率行事，莫如驅牛羊與虎豹斗哉？不智也。幸吾處危未亂，蓄積兵馬，方有如今與秦決戰之時。事已過矣，相國還念念不忘，不知要陳余如何處置？”張耳冷目道：“將軍懷機智之心，自是能活到今日。只是不知張黶、陳釋二將為何不能與將軍共存亡焉？”陳余道：“張黶、陳釋逞匹夫之勇，不聽規勸，以必死之約責我，定要出兵退敵，吾亦只能撥兵以如其願，所以盡沒於秦軍。二將雖勇氣可嘉，亦不為智者所取。”張耳厲聲道：“張黶、陳釋皆忠義之士，必是不滿你迂腐之舉，言行多有冒犯，你便還恨在心，借秦人之手殺之泄怨！”陳余聞言，不覺動怒，亦大聲道：“張、陳二將與我素無恩怨，我怎會從中加害。況派兵出戰，萬眾注目，豈容一人行私。相國如此相逼，吾亦無奈，今為表明陳余之心，願繳出將軍綬印，以解不白之冤！”便將將軍印綬解下，遞給張耳。張耳見之愕然，卻也不敢來接。張耳身後蒯徹、李左車；陳余身後夏說、張同等人皆來相勸，張耳方回座上，閉口不語。陳余信手將印綬置於案上，仍低頭吃酒。趙歇勸道：“事已過矣，不必追究，切莫壞了眾公之酒興。”於是君臣皆各自飲酒，不復談此事。