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不說項羽與章邯相持，且說沛公西行略地。沛公自初定東魏，引軍西進。一路無話，不日已至昌邑境內。曹參為先鋒，引軍正行軍間，一支人馬當先來迎，正是昌邑縣令許鴦。原來許鴦自海內初亂，便勒兵自守，靜以觀變。後秦軍勢盛，遂仍聽從秦朝命令。聞沛公過境，料想必定來攻，便引城中官兵前來迎敵，行至半路，沛軍已到，遂令迎戰。兩陣對圓，曹參出馬指許鴦道：“天下苦秦，皆起兵反抗，汝何敢逆天而行？”許鴦道：“汝主不過泗上一亭長，豈可容其四方作虐！”曹參大怒，縱馬出戰，許鴦掄刀自戰。約斗十合，官軍忽然大亂，一軍刺斜里殺出，為首一員大將：面如熊羆，體似蠻牛，騎一匹高頭大馬，使一口開山大鉞，領數千褸衣勇士，橫衝直撞，如虎淌狼群一般，官軍登時大敗。許鴦急走，引軍退入城中，指揮軍卒堅守。
那將殺敗秦軍，便與曹參相見。曹參問其姓名，那將道：“某乃昌邑人也，姓彭名越字仲，平素駐紮於巨野澤中，以劫官財為營生之計。今日偶遇汝軍與官軍交戰，特來助陣。”曹參道：“聞彭公大名久矣，吾主沛公常言彭公乃當世豪傑，只是未曾謀面，未慰平生心愿，深有結識之意。如彭公不棄，吾主不時即到，吾當為引見。”正敘話間，沛公後軍以到，曹參便引彭越來見。
卻說彭越乃梁地壯士，少時從商，與燕將欒布為友，後破產財盡，遂與相別，欒布賣奴適燕，彭越便於巨野澤中捕魚為生。因身雄力猛，素有膽略，更兼豪爽仗義，好結交英雄豪傑，鄉中青壯無人不服。秦二世即位，大興土木，收集勞工，彭越恐為擄去，遂引百餘少年入野為盜。至陳王發難，海內呼應，人多勸其道：“天下豪傑爭先畔秦，公可效之。”彭越笑道：“此時兩龍方斗，且待時機。”居約歲余，澤間少年相聚百餘人，來投彭越，請為首領。彭越謝而不願。少年再三請求，彭越方許。約定翌日日出時聚會，遲到者斬。旦日日出，十餘人後至，而最後一人至日中方到。於是彭越謝道：“某因年長於諸君，為諸君強立為長，既已聚眾舉事，無令則一事無成。今約會而多人失期，不可盡誅。唯誅最後一人，方可嚴明號令。”令手下軍校清點殺之。眾人皆笑道：“何必至此，且容日後遵令便是。”彭越正色道：“律令如山，豈可輕費？”於是牽出最後一人斬之，設壇祭祀，懸首示眾，諸人皆驚畏，不敢仰視。於是舉事於澤中，行軍略地，收諸候散卒，得千餘人，聞沛公經過昌邑，便來相助。
沛公見彭越，甚愛之，待之頗厚。彭越感激，謂沛公道：“昌邑尉丁禮與某交厚，願與之約為內應，昌邑唾手可得也。”沛公大喜，乃住兵不進。彭越使人潛入城中，傳書丁禮。丁禮得之，與左右商議，左右道：“彭越不甘人下，不能容人。不如設計除之，可除心腹之患。”丁禮然之，持書交與許鴦。許鴦素以彭越為禍，便與丁禮設下埋伏，乘機謀害彭越。安排已定，回書約彭越三日後取城，見城頭火起，便引軍來，丁禮在城中接應。
彭越得來書，便要沛公依約而行，陳涓私與沛公議道：“丁禮若要獻城給彭越，早便獻了，何必等到今日，主公須防有詐。”沛公道：“彭仲素有豪傑之名，豈能欺我。”陳涓道：“彭公自是一番美意，只是須防丁禮，主公最好不要輕動。”沛公乃喚彭越問道：“丁禮與公何交。”彭越道：“昔時彭越與丁禮一同行商，交情甚好。”沛公道：“商賈多奸，不可盡信。”遂與彭越分兵，彭越先行取城，沛公引眾將接應。彭越心不甚喜，卻也只得聽從。
是夜，彭越引本部千餘人，趁著月色行至城前樹林裡埋伏。時約三更天，見城頭已舉火，彭越大喜道：“丁公果是依言。”便要發兵，一騎從後趕到，喊道：“彭公慢行！”彭越視之，乃夏候嬰也，彭越勒馬問之，夏候嬰道：“主公恐彭將軍有失，特遣末將先來，囑公務必小行從事。”彭越見沛公一番好意，雖嫌麻煩，卻不好違逆，只得從之，便令部將龔貴引三百人先行。龔貴至城前，見城門大開，並無一人防守，只道內變已成，遂縱馬先入。城上一聲炮響，擁出無數官軍，亂箭射下。龔貴身中數箭，翻身落馬，三百先軍，盡被射死。彭越聞得炮聲，急引軍來救。左許鴦，右丁禮殺來。彭越奮威戰敗二人，卻被亂箭一陣射回。許鴦重回城上，率軍守城。彭越無端折了三百人，十分惱怒。待沛公軍到，乃合兵一處，奮力攻城。城上矢石如雨，反傷了幾百攻城之兵。沛公見不利，飭令停止，收軍而回。
如此攻打數日，城中防衛頗嚴，沛公難以進退。忽聞伏路小校來報，說探得一軍，旗甲鮮明，亦來取昌邑。沛公謂彭越道：“來者不明敵我，若腹背受敵，勢必堪迫。不如留公在此與城中周旋，吾速回軍迎擊。待擊敗來者，再共取昌邑不遲。”彭越道：“但由尊意。”沛公急提軍迎戰。
行至栗縣，其軍已到。兩陣對圓，沛公出馬立於門旗之下，望見一將全身慣帶，持槍立於陣前，乃回顧眾將道：“誰敢出戰？”言未畢，夏候嬰挺槍而出，徑沖彼陣，那將挺槍來迎。戰二十餘合，不分勝負。曹參謂沛公道：“此人甚是面善，待末將問之詳細。若能招降，亦是美事。”沛公點頭稱是。曹參出馬喊道：“夏候將軍且住。”夏候嬰聞之，勒馬不戰。那將亦按住兵器，轉頭來看。曹參拍馬過來問道：“來者何人？”答道：“某乃棘蒲陳武也！”曹參道：“聞公美名久矣！今沛公劉季率軍西伐，公何故相逼？”陳武驚道：“沛公何在？”曹參指道：“門旗之下，隆準美髯者便是。”陳武眺視良久，道：“果是劉公也！”遂棄槍於地，下馬來見沛公。原來陳武乃棘蒲名將，因少時過繼舅系柴家，故亦名柴武。秦二世二年起兵於薜縣，曾與武信君項梁合兵援救東阿，故曹參識得。項梁兵敗，陳武流離此地，今見沛公，便來降之。沛公大喜，令為曹參部將。