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城中百姓聞趙王欲奔巨鹿，知秦軍將到，唯恐再入虎口，於是皆扶老攜幼來隨，共有十萬餘眾。趙歇賢德，不忍相棄，乃引著一路往巨鹿而行。張耳道：“邯鄲富裕，城中所余，不可搬盡。若落入秦軍之手，乃資敵也，不如放火燒盡。”趙歇泣道：“祖先基業，創建不易，怎能因寡人而毀於一旦，切不可燒也。”張耳道：“大王休要優柔寡斷，章邯得我財物，軍益強也。”趙歇道：“我意已決，相國勿要再諫。”張耳無奈，只得依著趙歇之意。
於是軍民離了邯鄲，起程就道。一路上男女相擁，哭聲不絕。張耳望見，心生淒涼，謂然嘆道：“想亂世之初，我與武臣、召騷以三千孤軍北伐定趙，揚鞭躍馬，月下十餘城，當時是如何威風。不料時過境遷，竟落到今日地步，豈不悲乎！”途中且行且望，嗟嘆不已。
卻說章邯戰敗李齊，便收拾大軍出發，欲一路攻拔郡縣，作堂堂行軍之狀。探馬來報，說趙歇已收斂人馬糧草，要退守巨鹿。董翳謂章邯道：“巨鹿古為險地，極多錢糧，如趙歇退而守之，只怕一時難以動搖。為今之計，不如趁趙歇方離邯鄲之際，遣一軍倍道先行，如能追及，有望擒趙歇於野外。”章邯道：“公若不言，某幾乎忘卻！”遂聚將問道：“何人願率輕騎先行，阻賊軍進駐巨鹿？”章平、姚卬等人懼李齊之勇，皆不敢請命，獨司馬仁不服，乃出道：“末將願往！”章邯道：“此行責任重大，只可輕騎疾行，不能多帶人馬。若不能阻止趙王入城，恐一時難以速拔也，汝能當此重任否？”司馬仁道：“末將不才，不敢誇口，當盡力而為。”章邯大喜，於軍中精選鐵騎三千，令司馬仁率領，星夜前進，限一日之內，趕到巨鹿城下。司馬仁兵馬去罷，章邯又派周類、蘇駔亦引數千輕騎，隨後接應。分撥以定，章邯自引大軍由大路來搶邯鄲。
趙歇去後，邯鄲便是一座空城，除老弱難行者外，沒有多少生靈。章邯軍到，無人阻擋，遂將兵馬屯紮於城外，自引親隨當先馳入。先到王宮查看，但見宮廷牆院，並無損壞，城中民房，亦如平常。乃嘆道：“趙歇寧敗亦不毀都城，真乃賢君也。”司馬欣勸章邯道：“邯鄲古為趙國之都，城池險峻，若非李良之亂，趙歇當不會輕棄。仆以為將軍出關定天下，不能久駐邯鄲，若我軍去後，趙民復反，據城為守，亦是後患。不如遷徙趙民去別處居住，將邯鄲城郭盡毀之，使其民無險可依。日後將軍再遠征各處，邯鄲亦不易背反也。”章邯道：“公言甚是，某當速行之。”遂令收集四縣民眾，令其拆毀城牆，又將趙地百姓，盡行遷往河內。方行之時，探馬報趙將陳余引軍進逼，人馬已扎於邯鄲城西，章邯乃留司馬欣於邯鄲監督工程，自引大軍來戰陳余。
那陳余為何至此？原來陳余得了常山軍，共有七萬人馬，本欲去廣宗接應李齊。有人暗與陳余道：“章邯大軍四十八萬餘眾，一路破齊、楚、魏、韓而來，如竭力相鬥，只恐難有成算，不如徐徐就道，走一步，看一步，別謀退敵之計。”陳余然之，便於中道逗留，不肯進兵。及李齊兵敗，趙歇棄城走時，其軍方至邯鄲西境。聞章邯兵到，再要退兵，又恐為人恥笑，不得已只好引軍迎戰。兩軍於野外平川之地布成陣勢，章邯出馬立於門旗之下，左有章平，右有姚卬，王武、程處各執軍械，引馬步軍兩邊排開。陳余見此情形，只得硬著頭皮，引夏說、文崇、丁復、楊建四健將出馬。章邯揚鞭喚陳余答話，陳余出陣。章邯道：“吾聞陳公乃大梁名士，賢聲享於海內。只是不知為何失身於賊，與天子為敵？”陳余道：“秦主宇內逞威，橫徵暴斂，為天下之所不容也。萬民苦秦已久，故有識之士無不爭先舉事，以順天意。今秦朝日薄西山，反秦者已擁天下三分之二，秦之亡敗乃大勢所趨也，將軍何不倒戈來降，當得公候之爵，勝過為殘秦賣命，屍骨無存也！”章邯聞言大怒，飛馬舉戟，來拿陳余。陳余回顧左右道：“誰敢迎敵？”文崇驟馬而出，與章邯交手，不十合，敗歸本陣。楊建出馬，數合之間，已是不敵，撥馬便走。章邯縱大宛馬來追，看看趕上。楊建剛欲回馬再戰，被章邯一戟揮為兩段。丁復再出，與章邯交鋒三十餘合，不分勝負。章邯回馬便走，丁復不舍，拍馬來趕。看看兩馬相近，章邯撥回馬頭，隔開兵刃，拔出鐵鞭，打中丁復後背。丁復負痛，撥馬敗走。章邯將鞭一招，章平、姚卬領軍衝殺而來，趙軍大敗。陳余引眾退入寨中，亂箭射退秦軍。章邯見之，乃收回人馬，安營相對。
陳余折了楊建，傷了丁復，心甚驚慌。待秦軍退後，惶惶回至中軍，與眾將道：“秦軍甚眾，加之章邯勇猛無敵，恐戰之無益也。吾聞司馬卬與其戰了一陣，便不敢再度交兵，盡引軍退守武安，以保兵力不損。吾亦與之效仿，退兵至巨鹿以北駐紮，一可保不為秦軍所創，二可與巨鹿相呼應，不知諸公以為如何？”眾將懼秦軍之勢，皆有此意。陳余乃令拔寨而起，盡往北退去。令夏說、文崇斷後，以防章邯趁機來襲。
章邯見陳余退，甚為驚訝，與眾將道：“某數聞陳余乃賢人也，本想將有一場苦戰，不想一戰未畢，彼便懼敵退走，不知何意。”董翳道：“吾與陳余曾識，其人甚有遠見，非庸才也，將軍切不可小視其人。此次不戰而退，想是別有所謀，或避戰養精蓄銳，或有棄趙主自立之心。”章邯笑道：“此等賢人，雖有伊尹、呂望之才，又有何懼哉，豈不聞唇亡則齒寒乎？待趙滅後，他陳余安能自立。”遂不以其為意，仍著司馬欣打理邯鄲之事，自引軍直發巨鹿。