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先鋒章平一路進軍，行至安陽地界，遇見趙軍來迎，章平便將人馬擺開。安陽乃是趙將司馬卬鎮守。司馬卬乃河北上將，擁兵五萬。聞秦軍犯境，便引軍迎戰。兩陣對圓，司馬卬出馬指章平喝道：“汝是何人？敢助殘秦作虐！”章平也不答話，挺槍來戰，司馬卬急揮刀相戰。二將一來一往，戰有二十餘合，不分勝敗。姚卬領軍至，扎住人馬，便來陣前觀戰。見二將相戰正酣，一時興起，把馬一拍，舉刀相助，雙戰司馬卬。司馬卬抵敵二將不住，敗歸本陣。章平、姚卬因遠行，恐不能力戰，乃收兵紮下軍營。司馬卬亦收軍回寨。
次日，周類、蘇駔並司馬欣、董翳兵皆到。司馬卬見其勢大，遂守寨不出。又過兩日，章邯大軍亦到，依山下寨，連綿五百餘里。司馬卬更加驚懼，便引軍退回安陽防守。章邯不知虛實，不敢冒進，仍駐於原地。司馬卬回到城中，與部下共商對敵之計。副將馬南道：“秦軍四十八萬，借平陳王、誅項梁之餘威，勢不可擋也。將軍兵力不及秦軍十分之一，若往交鋒，無異於以卵擊石，不智也。以末將之計，不如往北退軍，可保存我部兵力。待秦軍攻到邯鄲，必與邯鄲守軍苦戰。將軍便可坐觀其變，以定對應之策。”司馬卬大喜道：“此計甚妙！”遂連夜引軍棄城而走。退至武安，會合其弟司馬信之部，共屯兵於城中。
卻說章邯自司馬卬退兵，疑其有詐，不敢輕進，乃使人往探軍情。探子回報導：“安陽城四門大開，不知何故。”章邯孤疑，親引大軍至城下觀看，果然趙軍盡退，城中並無埋伏。章邯引軍進城，笑與眾將道：“趙有如此之將，安能與秦並立。”探馬又報導：“司馬卬懼將軍勢大，已將本部盡退至武安。”章邯道：“如此膽小，何足懼哉！”遂整理人馬，仍分五路，往邯鄲而發。
急報傳入邯鄲，趙王趙歇急招文武計較。張耳出班道：“章邯乃善戰之人，兵多將廣，此番挾連勝之威來犯我國，恐難以力敵。以臣之見，都城邯鄲前番遭李良一劫，錢糧流失，城牆失修，不能堅守。大王可引眾退避巨鹿，巨鹿城高壕深，糧食可用年余，量秦軍一時難以攻克。今秦軍勢大，大王應遣使者分赴各處諸候求救。只有約會齊、楚之眾，方可一戰。”話音未畢，一將出班道：“丞相之言差矣！某視數十萬秦軍如草芥一般。”趙歇視之，乃將軍李齊也。趙歇問道：“李將軍可願率軍迎敵？”李齊厲聲道：“臣不才，願領一支人馬，將章邯烏合之眾盡行逐回河南。”大將軍陳余急出班阻道：“李將軍雖然勇烈無比，但秦軍四十八萬之眾，非一戰可敗也。”李齊道：“某不退章邯，誓不回城。”陳余道：“城中兵馬不過七、八萬，便是聚鄰縣各軍，也不過十萬餘眾。將軍雖勇，又怎可使我弱軍俱備退敵之志！”李齊無言。張耳又奏道：“李將軍既有勇氣，可引一支軍往廣宗阻擊敵兵，再由大將軍接應。大王可率眾往投巨鹿，以守為攻。待眾諸候救軍至，再與章邯決戰。章邯雖兵多，料難與眾為敵也。”趙歇依計。令李齊引軍兩萬，往迎章邯。陳余率五萬人馬，張黶、陳釋為副將，接應李齊。又與張耳率眾文武整頓餘眾，準備退入巨鹿。
一行齊備，張耳謂陳余道：“昔日李良北伐常山時，曾收得不少人馬。因其倉促判亂，未及收攏。汝可往收之，壯大聲勢，如遇不測，亦可與章邯一戰。吾王與眾文武，皆在巨鹿城等候佳音，望將軍往來周濟，勿負大眾之託也！”陳余朗聲道：“丞相放心，陳余當盡心竭力，以解大敵之危。”乃辭別張耳，先到常山收集大眾，約得近三萬之眾，合兵一處，稱作“河北軍”。差張黶、陳釋引五千騎兵先行接應李齊，自引大軍來戰章邯。
卻說李齊引軍先行，至汙水邊，聞秦軍將至，乃分兵分扼於要路，專待秦軍到。塵頭起處，章平引秦先軍已至。章平遠遠望見路口有趙軍營寨，便催動人馬，到趙營來搦戰。李齊仗著武勇，不願堅守，遂引眾出戰。兩軍布成陣勢，李齊挺槍躍馬，來沖秦陣，章平催馬來迎。約戰三十回合，章平力怯，抵敵不住，大敗而走。李齊揮軍掩殺三十餘里，撞見姚卬，便來廝殺。交鋒一陣，姚卬亦不當李齊之勇，又退了十餘里。直至周類、蘇駔軍到，二將雙戰李齊，方才立住陣角。李齊與二將戰到四十餘合，天色已晚，不能再戰，方才收兵，大勝而歸。
秦兵敗了一陣，周類、蘇駔回營，與章平、姚卬會合，皆言李齊英勇，無人可敵，只得據營不戰。李齊一連數日叫陣，秦營無人敢應。兩軍對恃五、六日，未有交戰。數日後，章邯大軍到，駐好營寨，眾將皆來參見。章邯問眾將道：“為何阻於此地？”章平道：“我等行軍至此，路逢敵將李齊，英勇無敵，恐冒然迎戰折了銳氣，故爾紮下人馬，專候大將軍來後，再定對敵之策。”章邯道：“某聞李良談論趙將，唯服李齊之勇，言其武藝不在項羽之下，正欲會之，不期在此相遇。”正議間，人報李齊搦戰，章邯率眾將至壁上觀之。遙見李齊在營前擺開陣勢，策馬揚鞭，好不威風。章邯贊道：“真乃虎將也！”一傍惱怒一將，乃司馬仁也，不待章邯發令，遂點起本部五千人馬，開寨迎敵。章邯恐司馬仁有失，遂率人馬接應。李齊挑戰半日，方見司馬仁出戰，也不答話，挺槍接住廝殺。正戰間，望見秦陣中有一將盔甲鮮明，橫戟立於門旗下。李齊知是章邯出陣，便撇了司馬仁，縱馬直取章邯。章邯舉戟相迎，鬥了四十餘合，不分勝敗。正戰間，忽聞西北面喊聲大震，兩支人馬殺到，左張黶，右陳釋，各引二千五百人馬混殺而來。秦兵不防，登時被沖亂。章邯急回馬，招兩側弓弩手齊出，箭若飛蝗，射住陣腳，趙軍乃退。