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早有敗兵奔至雍丘，將韓地戰事報予秦大將軍章邯。章邯聞之，甚是煩悶，乃聚眾將道：“某正要舉兵伐魏地，不想亂世紛擾，群寇再起，又有熊氏稱楚王立於盱眙，韓氏稱韓王立於潁川。想我出關平賊，節節東進，卻不料四方賊寇仍是屢平不息。某身孚聖命，雖是亂黨難剿，卻也不可中道而廢。只是時局混亂，究竟先伐何處，尚無主張，還請諸公出謀籌劃，仔細權衡。”眾將聞之，多不敢輕言。唯董翳朗聲道：“燕、韓二國勢弱，不足以撼動大局，可晚圖之；楚國最強，亦不可輕戰。而魏、齊、趙三國中庸，正可以攻取。今趙有大河之險，齊遠而魏近，故當先取魏，次取齊，再渡河擊趙，依次引兵征剿。以將軍之智勇，秦軍之精銳，一月亡魏，二月下齊，當屬情理之中。魏、齊若定，既可威懾燕、趙，又可悸動強楚，將軍再循序漸進，誘剿兼施，可望逐一收復，重興始皇之盛世。”眾將聞言，皆言有理，章邯亦然之道：“就依董公之見行事。”王離諫道：“董公之言雖是，但此時韓國初立，若不儘早以兵擊之，待其養成氣候，卻也急難與圖。王離願引一枝人馬，趁其立足未穩之機，一舉平滅，免得留下後患。”章邯服其論，遂令王離為將軍，涉間為副將，蘇角為俾將，撥兵十萬，往平韓國。自依董翳之計，引大軍四十五萬，起兵伐魏。
王離兵到韓地，與蘇角、涉間分三路進軍潁川。韓王韓成國小兵微，雖是韓司徒張良足智多謀，善於用計。無奈眾寡懸殊，手下又無曹、樊、周勃般智勇之輩，幾經交手，終究抵擋王離不住，遂棄潁川，四處游戰。王離進兵追剿，張良保著韓成占據雒陽南山為守，往來游兵於潁川之間，王離雖有些人馬，奈何韓軍有地理之優，一時間卻也難以盡剿。
卻說章邯起兵伐魏。魏相周市先時已派將軍傅寬引五萬軍紮寨於雍丘，以阻章邯。章邯登山觀看，見傅寬之軍似乎不知大戰在即，防備甚疏，乃於當夜與司馬欣、董翳分兵三路，直創傅寬營寨。傅寬兵少，加之未料秦軍突襲，促不及防，兵盡敗退。章邯一路勢如破竹，早至臨濟之郊。魏王魏咎大驚，急聚文武共商禦敵之計。相國周市出班道：“秦軍勢大，非一魏可敵。臣與齊、楚、趙諸國均有相為照應之約，今可往三國告急。彼與我為唇齒之邦，必來救之。臣再引一軍往迎，與章邯決一死戰。”太僕陳平急阻道：“如此臨濟危矣！”周市道：“何出此言？”陳平道：“齊軍若來，定是田橫為將。此人剛愎自用，勇而無謀，非章邯對手，必為所敗，徒挫銳氣耳；而趙兵若來，則是大將軍陳余。陳余為人儒弱，非治軍之才，雖勉強來助，必緩行而觀我之變，故此二路皆不可望。能當秦軍者，唯楚軍一處可期。然楚國初立，事物繁雜，一時恐難遣精兵至。況其路程又遠，待其順理國中之事，遣兵來時，臨濟已陷矣！”周市聞言不悅，冷笑道：“公莫非視周某如無物？”陳平道：“臣未敢如此，然章邯乃關中名將，率五十萬大軍而來，非項氏不可與其匹敵。”周市問道：“汝有何計？”陳平道：“唯棄臨濟，一路往楚相投，方不致大敗也。”周市道：“若不從公計，某督一軍獨戰章邯，勝負如何？”陳平道：“不出三日必敗。”周市在魏地素有威信，何曾聽過如此之言。當下勃然大怒，拔劍要斬陳平。眾文武一齊來勸，魏王亦道：“陳公亦是為國謀計，非私心也。望相國息怒，恕其之罪。”周市方止，指陳平道：“待我會合三路緩兵，殺敗章邯，再拿你問罪！”魏王咎遂依周市之言，遣使分往各處諸候乞求救兵。又降詔著周市引兵十萬來迎章邯。周市下朝，怒視陳平。陳平回，謂待從道：“吾已得罪相國，料不能相容，若不速走，禍將至矣。”乃連夜逃去。後果有人往魏王處讒毀，魏咎恐得罪周市，使人捕之，已不知所去也。
齊王田儋聞魏國求救，大驚道：“魏國一破，齊勢危矣，不可不救。”乃留田榮守城，自己親引大軍十萬往西來救，軍中以田橫為主將，其族弟田巴為副將。齊兵方發，趙王趙歇聞秦軍伐魏，亦吩咐陳余引七萬軍往救。
急報投入盱眙，項梁與楚懷王道：“臣先時與魏結盟，彼有危難，不可不救。臣當親率一軍親往相救。”楚懷王道：“君乃社稷之臣也，今楚國方立，萬事還待將軍籌劃，豈能有一時之離？不如遣麾下一將去救魏圍如何？”項梁道：“臣薦一人，可佐大王理事。此人乃是臨江夷陵人，姓共名敖，故楚豪傑，務於精純，才氣出眾。”楚懷王大喜，遂寫書信邀請。共敖遂至盱眙來見，楚懷王見其清奇古貌，言談灑脫，頗是喜愛，乃拜為上卿，行柱國之事，遂許項梁救魏。待到一行已畢，卻又耽誤了一些時日。
項梁乃留英布、蒲將軍助共敖護衛楚懷王，自己招集人馬，來救魏國之圍。沛公聞之，亦引手下諸將來會。項梁見到沛公，撫其背道：“魏雖與公有隙，然國難之時，還請以大局為重，以伐秦為首任也，勿見私於魏。”沛公道：“明公視劉季為何類人也？魏雖有負於劉季，劉季未必記恨一生。今大敵當前，當同仇敵愾，共退秦兵，怎敢以個人恩怨駕於國事之上。明公救魏，劉季誠願同往，以效犬馬之勞。”項梁大喜道：“公之大量，果是非常之人能為比也！”遂與沛公同行，引十二萬馬步軍來救臨濟。謀士周殷謂項梁道：“秦軍強勁，盱眙距臨濟又遠，今我因國事，已耽誤營救之期，只恐我軍未到，城池已失也。請明公派輕騎先行。”項梁從其言，乃遣從侄項佗為先軍，率季布、季心二將，引五千鐵騎先去。