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次日，宋留出兵搦戰，秦兵無一人出。越日又使丁布、姚宇輪流罵陣，秦軍還是不出。一連幾日，俱是如此。宋留心中甚疑，謂左右道：“秦兵不戰，莫非使人取我後路？”左右皆以為是。宋留方要派人探之，敗兵報秦將王離已破南陽，歸路已斷。宋留大驚，急與眾將商討對策，人報章邯搦戰。宋留不敢出戰。章邯挑戰半日，引軍退去。丁布謂宋留道：“陳王危急，自身不保，不能望其為援也。今秦勢甚眾，唯退兵自守，方為長久之計。”宋留道：“待明日看秦兵如何，再作打算。”
章邯見宋留不敢出戰，料時已至，遂令呂齮當夜引兵行計。
是夜，星稀風高、月色不明。呂齮引著五千精兵，抄小路繞到陳軍後寨。陳兵不覺，呂齮乃令士兵縱火燒營。大火登時沖天而起，陳營遂亂。宋留夢中驚醒，急披掛上馬，引軍來救火。正遇呂齮殺到，兩個交鋒。戰約數合，章邯已督大軍趕到，四面而來，將宋留團團圍住。宋留左衝右突，不得脫身。正於危急之時，幸虧丁布引軍趕到，殺出一條血路，救了宋留，急急往東而去。半路會著姚宇，遂一同退兵。正行間，敗軍來報說：“秦將王離從南陽引軍殺來，勢不可擋！”丁布道：“宛城險要，可暫退守之。”宋留從之，遂引兵往宛城而行。行約十餘里，火光大起，伏兵四出。當先一將，厲聲道：“吾乃秦將蘇角也，奉章將軍之令，在此等候多時矣！”宋留大驚，回馬便走。蘇角不舍，拍馬來追，丁布挺槍敵住。斗至二十餘合，喊聲自西傳來，乃是章邯領大軍追趕而至。丁布驚慌，不敢戀戰，急撥馬而走。不料馬失前蹄，將丁布翻倒於地，秦軍一涌而上，將丁布連人帶馬，砍作數段。姚宇亂軍中望見，急催馬來救。呂齮引一軍至，手起一刀，將姚宇斬於馬下。宋留藉機走脫，奔至吳房，敗軍紛紛尋來，宋留收之立營，屯兵暫歇。
宋留創營方畢，章邯引兵亦到，便在離陳營七、八里外紮下人馬。宋留心忌，自咐道：“周章智勇過人，尚且敗於章邯。我既然已敗到如此境地，又怎會是章邯對手。不如早早棄寨逃之，尚且不至於丟了性命。”乃招手下將佐道：“吾曾於新蔡為官，新蔡人皆服吾。今我兵馬恨少，料不能與章邯匹敵，吾意放棄此間。與汝等同投新蔡，再作後圖，如何？”眾人皆應。宋留乃定於當夜潛逃。不料營中有數名兵卒，見張楚大勢已去，遂生離意。乃逃往秦營，報與章邯。章邯聞之暗喜，乃喚呂齮引三千輕騎速行，繞過陳營，伏於要路，自整大軍接應。
時至二更，宋留悄悄於營中集合人馬，偷開寨門，人銜枚，馬摘鈴，暗暗取路往新蔡而行。看看將近，只聽一聲炮響，四周火光大起，一支秦軍殺到，為首之將，乃呂齮也。拍馬掄刀，直取宋留。宋留接戰，戰了三、四十餘合，不分勝敗。忽見正西火光映照，喊聲震耳，章邯領大軍趕到。陳軍四散，不敢迎敵。宋留大駭，舍了眾人，單騎投東而走。忽聞身後鸞鈴響處，一將縱馬揮戟趕來，正是章邯。那大宛馬快如閃電，頃刻已至宋留馬前。宋留見無處可逃，只得下馬，伏地乞降。章邯斥道：“汝為秦之官吏，既見賊反，非但不以兵平剿，反投賊倒戈，罷無可赦也！”宋留叩頭道：“唯乞不死。”章邯乃令縛之，囚至咸陽獻於秦二世。秦二世素來苛酷，令處以極刑，車裂以徇。右丞相馮去疾諫道：“世亂之時，當免罪赦之，示我皇恩浩大，以收附海內人心。”秦二世道：“賊勢猖撅，不殺之何以立威。”遂不容赦免，急催行刑。宋留臨死自嘆道：“知有此日，不如當初拼死一戰，尚留英名！”此事傳入中原，各處反秦自立者聞之皆驚，自思既已反了，降敵亦死，不如以死相拼，以求險中求生。以故秦兵雖節節東進，降者卻是不多。
卻說秦兵西擊宋留，陳王得以喘息之機，乃急招眾臣商議禦敵之策。正議間，細作自東來報導：“陵城秦嘉舉事，收斂大眾，自稱大司馬，其勢甚強。銍城人董緤、符離人朱雞石、取慮人鄭布、徐城人丁疾等皆聚眾相從。現已擊破東海郡，圍郡守秦慶於郯城。”陳王聞報大喜道：“寡人反秦之初，曾與秦嘉相盟，共誅暴虐。今勢已急也，可招之來共敵秦軍。何人願替寡人前往郯城，招撫秦嘉，並力抗擊章邯。”言方畢，一臣應聲出班道：“臣願往。”陳王視之，其人面如傅粉，目似朗星，乃王侄陳畔也，現為武平君，年方二十，血氣方剛。陳王大喜道：“武平君年輕有為，乃國之棟樑。寡人封卿為車騎將軍，為郯下監軍。速往郯城招撫秦嘉來投。事若成，賞君千金，封八千戶候也。”遂授予將軍印。陳畔大喜，伏地受印，引隨從二餘人，快馬直至郯城，來見秦嘉。秦嘉見之，陳畔相告陳王相招之意，言語頗為輕傲。秦嘉不悅，暗道：“張楚雖為反秦之尊，但秦軍東進，江河日下，怎可使人為我監軍。”乃使陳畔先居寓所。自聚文武商議此事。正是：盛時何需趾氣高，得勢應慮失志時。欲知後事如何，且看下文分解。
卻說秦嘉要害武平君，乃聚眾商議此事。參謀董緤道:“陳勝起身草民，冒號為王，不識禮儀，不通法律，非能統一天下之人，其勢必不能長久。吾聞陳勝妒忌功臣，身邊親隨尚不能相容，何況你我。今張楚為章邯所擊，其部下武臣、魏咎等皆懷觀望之意，主公與陳勝既無舊交，又無往來，以臣愚意，亦宜仿之。陳勝孤立無援，當為秦兵所滅。至時，公可乘亂自立，亦美事也。”秦嘉額首道：“雖然如此，然陳王已派武平君前來招撫，我又如何對應？”董緤未及言，帳下將軍鄭布怒道：“武平君年少輕薄，不懂軍事，怎可為我監軍？以末將之意，不如將他一刀殺了了事。”董緤聽罷，對秦嘉點點頭。秦嘉方欲下令，一人出列阻道：“董公之言差矣。陳王兵起梁楚，執銳被甲，為天下人敬服。今既有難，若不發一兵一卒相助，非天下義士之所為也！”秦嘉視之，乃都尉余樊君也。董緤道:“陳勝當先起事，倡導天下共討強秦，雖驚天動地，為世人所敬。然其所以有今日，亦屬咎由自取。周章身負陳王之命，深入重地，為秦兵所困。陳勝自居王所，不發一兵一卒西援，以致兵敗身捐；葛嬰、鄧宗之流，南北征戰，為陳張楚立下漢馬功勞，竟遭妒被殺。張耳進忠言不納；鄧鮒行直諫為貶。因而周市、武臣、邵騷之輩，皆從而復背。今秦公仗義驅暴，如日中天，威望布於東南。若不審時事，冒然歸於陳勝麾下，至身陷迫境之時，悔之晚矣！”余樊君無言以對。秦嘉意決，遂令手下捕武平君於寓所，謂之道：“吾得陳王密詔，言武平君與秦通敵，令就地處決，以正國法！”陳畔忿怒，大罵而絕。秦嘉又將隨從二十人一併格殺，並不發兵救陳王。