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卻說章邯這支秦軍，多是戲下之戰舊部，當初棄役從軍，倉促上陣，皆衣裳襤褸，鎧甲不全，甚為狼狽。如今出關再戰，軍容一新，旗械鮮明，已是八面威風。於是乎個個飛揚跋扈，不可一世。當下漫山遍野，鋪天蓋地而來。周文兵馬被沖得七零八落，潰不成軍。哭爹喊娘，尋兄覓弟之聲，不絕入耳。
周文被圍在陣中，左衝右突，不得脫身。幸部將公孫玄引一軍殺至，二人併力沖開一條血路，殺出重圍，往曹陽關奔來。到了關下，卻見關門緊閉，關上遍插秦軍旗幟旗。原來是王離、蘇角二將，趁周文追趕秦軍之機，假冒陳軍，奪了城池。周文大驚，急抄小路而走。一路上地勢艱險，馬不堪行，後面章邯追趕又急。只得與公孫玄一道，棄馬上山，尋徑而逃。章邯追不到周文，遂引軍進了曹陽關。
周文離了險境，只有十餘人跟隨，步行奔入澠池。澠池由周文部下呂並把守，只有守軍三千人。周文入城坐定，公孫玄道：“澠池城廢舊，城郭不堅，守兵又不多，必不能阻章邯進兵。將軍宜發書陳都，求陳王速速發兵來救。”呂並亦道：“吳王屯兵攻打滎陽，距此不甚遠，亦可差人往乞救兵。”周文只得修書兩封，分投陳都與滎陽二處。使者方去，秦兵已到，將城四面圍住。
周文令守軍戒備，四面防守。秦軍使者至，投章邯之書，書略云：“秦平虜大將軍章邯致張楚征西將軍周文足下：陳勝舉反軍，行逆事，置忠孝於不顧，天下人得而誅之，故其勢必不能長久也。今章邯身負聖旨，興兵問罪。所過之處，賊兵無不望風而降。古人云：‘識時務者為俊傑。’將軍年近七旬，天下奇才，當世無雙也。何不棄暗投明，歸附聖上。上可保富貴，下可全家室，亦忠亦孝，豈不美哉？望將軍熟慮。”
周文閱畢，怒而毀之，厲聲道：“秦廷走狗，早晚必亡。吾受陳王知遇，無以可報。雖兵敗身捐，怎肯降賊！”令斬來使，以立軍威。
章邯聞從者來報，勃然大怒。令楊熊引軍攻打，務必早下澠池。楊熊至城下，指城上大罵道：“周文老賊，還不早降，城破之日，片甲不留！”周文大怒，整兵下城迎戰，左右勸之不住。方出城門，尚未布陣，周文便挺槍直取楊熊，二馬相交，戰約二十回合，楊熊敗走。周文驟馬舉槍，當先奮勇衝殺。秦陣堅固，衝突三番，竟不能入。章邯復引大軍至，周文縱馬便來交戰，斗五十餘合，周文心悸章邯，不能力敵。急回馬入城，閉門緊守。章邯引兵圍住城池，四面攻打。城上奮力堅守，章邯見一時難拔，遂先令收兵。
章邯回到營中，王離獻計道：“周文兵卒散盡，其勢已孤矣，我料他早晚必棄此城而去。將軍若四周緊圍，他尋不著退路，拼死相鬥，我軍少不了要傷亡些士卒。不如圍其東、南、西三門，留北門任其逃之，而使軍伏於半路擊之，可以擒之。”章邯乃使人往北探之，回報導：“北面有小路，可通至滎陽大道，其路甚險。”章邯道：“我量其兵必由此道而去。”乃分令王離、涉間、蘇角、楊熊、張靈五將引兵，各自伏於要路，而遣趙賁、司馬仁、呂齮引兵分攻東、南、西三門。正是：赤膽忠心護孤秦，獨臂欲擎青天起。欲知章邯勝負如何，且看下文分解。
卻說秦軍攻打澠池，攻了兩日，周文兵力疲憊，看看已是難以堅守。公孫玄道：“秦軍人眾，曹陽關既失，澠池早晚亦不保。不如棄了此城，奔入陳都，整兵再來，以圖恢復所失。”周文道：“吾意亦是如此。”遂上城四面觀看。見秦兵如蟻，三面環攻，唯北門沒有多少兵馬。便問呂並道：“北門出去，地勢如何，可通陳都否？”呂並道：“此去皆是山間小路，雖不直達陳都，但可通至滎陽。”周文道：“今夜棄城，走此小路投吳王。”呂並道：“如此甚好。”
當夜，周文與公孫玄、呂並引所剩千餘人馬，突出北門而去。行不數里，忽見山中火光大起，殺聲沖天，一彪人馬殺出，為首秦將，乃王離也，驟馬挺槍，擋住去路。周文綽槍來迎，戰不十合，王離撥馬而走。周文趁勢追趕。正行之間，一聲炮響，四下伏兵皆起，左路楊熊，右路蘇角，齊喊道：“周文休走，趁早歸降！”周文不敢戀戰，略斗幾合，落荒而走。呂並被楊熊所殺。所隨兵馬，走的走，亡的亡，已是所剩無幾。走不數里，忽聞喊聲大震，秦將涉間催馬舞刀殺來。周文急奪路而走。公孫玄退避不及，被涉間一刀斬於馬下。周文往山路而走，又一彪軍至，張靈持刀攔路。周文怒道：“敗軍之將，安敢復來！”張靈滿面羞愧，讓出一條路，周文縱馬而過，尋路而逃。
章邯得了澠池，聽到周文走脫，遂不許收兵，傳令三軍，馬不停蹄，火速追趕周文。部將蘇度勸道：“我軍出關遠征，連取兩城，士兵甚是疲乏。不如暫於城中休養，待恢復體力，再行出兵不遲。”章邯道：“周文乃賊軍至賢至勇之將，幸有戲下兵敗，其志遭挫。若不趁機置於死地，待其回陳之後，復統大軍，反戈來擊，有兵有將，悔之晚矣！”蘇度服其言。章邯遂率大軍出城，連夜追趕周文。至天明時分，漸漸從後趕上。原來周文折了呂並，不識山道，加之天黑，尋不到出路，遂為章邯追及。周文手下不足百人，無力迎戰，紛紛投降。周文單槍匹馬，奮力突出重圍，無奈慌不擇路，竟奔至黃河邊上。只見滾滾波浪，無處可逃。及撥馬回頭，秦軍三面而來，齊呼道：“周文早降！”周文仰天長嘆道：“我周文一世英名，竟死於此地。眼見大功將立，竟然功敗垂成。悠悠黃河，可知我心！”乃長嘯數聲，拔劍自刎而死。章邯贊道：“真乃義士也！”乃收拾周文屍體，葬於黃河邊。後人有詩嘆道：“行軍欺呂望，上陣賽廉頗。仗義扶張楚，功過任人說。”