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卻說秦二世二年臘月初，秦關內候、平虜大將軍、少府章邯見關中漸安，關外日亂，欲舉兵東伐張楚。乃引王離、涉間、楊熊、蘇角四位將軍一同上朝，上奏秦二世道:“先時陳賊謀反，舉兵犯都。臣匆匆率軍，背水一戰，雖歷經磨難，卻賴吾皇陛下洪福齊天，大勝賊兵於戲下，驅其餘眾至關外，一時不敢復來。今雖都中人心安定，萬事復興，重現先皇之盛世。然關外賊眾四起，各據一方，竟有舊日五國復立，僭稱王號，與天子為敵。臣為秦臣，日食國之俸祿，驚慌誠恐，不敢居安。臣子之心，只求忠貞報國，除死方休。今臣已匯齊各方人馬，共計四十二萬大軍，已然勢氣高漲，整裝以待。若可得陛下聖允，當率人馬東出，盡剿亂黨，以此報效國恩！”秦二世聞奏大喜道：“章卿赤膽忠心，國之棟樑也。朕加卿為涇陽公，舉關中甲士，奮兵討賊。願將軍再現神威，早傳捷報而歸！皇室幸甚！天下幸甚！”章邯叩謝已罷，又奏道：“臣有一言，願陛下謹記：臣引軍外討，不干國政。陛下宜重修政治，再立國威。切莫聽信小人之言，置國於危然之中！”言畢，目視趙高，威不可懾。趙高戰慄，不敢多言。秦二世已知其意，遂默然不語。
章邯遂告退，點齊大軍，擇日東進。令張靈為先鋒，引五千鐵騎先行；楊熊領五千步兵為接應使。自與王離、蘇角為中軍，統領大軍居中。涉間領五千後軍，都管糧草重輜。分撥已畢，大軍離了咸陽，往東而來。一路旌旗敝野，揚塵遮天。大軍至函谷關，章邯部下趙賁、呂齮接著，仍從章邯，共同出關，往曹陽關殺來。
卻說周文戲下兵敗，退至關外，駐兵於曹陽關，已有近二月矣。重整殘兵，雖會數萬之眾，但與揮軍入關時比，已不可同日而語。周文每念戲下之戰，忿而吐血，幾欲興兵血恥，怎奈元氣大傷，無力再行。而陳王舊部，多背而自立，自顧無暇，哪裡有空增兵西進？周文壯志未酬，成日憂鬱。聞得章邯舉兵而來，當下義憤填膺，遂生拼死之心，欲率軍迎戰。公孫玄諫道：“秦兵氣盛，越關而來，不可力戰，宜以守待之。”周文道：“某受陳王知遇，當馬革裹屍，以死相報。”遂出關往迎。秦先軍到，各自布陣。周文持槍出陣，厲聲喝道：“殘暴頑卒，安敢出關尋死。”張靈出馬罵道：“老匹夫，還不授首！”周文大怒，綽槍來戰，戰不十合，張靈大敗。周文領兵追趕二十餘里，幸楊熊軍到，敵住周文，救了張靈一軍。兩軍混戰，楊熊軍卒傷亡亦多。天色漸晚，雙方收兵。
張靈失了頭陣，奔見章邯，告訴敗情。章邯大怒道：“叫你為先鋒，卻大敗而歸，軍威喪盡。有何臉面見我？”喝令刀斧手斬以示威。眾將皆跪告。章邯乃免其死罪，令責五十脊杖。打至二十餘杖，章邯喚停，喝道：“權且記下餘數，若再有過，二罪並罰！”張靈叩頭謝罪而去。章邯失了頭陣，便欲進兵急戰。王離阻道：“周文乃賊軍名將，張靈本非周文之對手，當有此敗也。今周文已有前時教訓，即便不能敵我，據關為守，想必亦是防範周全。若將軍舉兵力戰，彼既不能敵，退而守之，我不得進，白白耽誤許多時日。兵法云：‘能而示之不能。’今我兵多力強，可偽示怛弱而誘之輕進，出奇兵而擊之，其軍必敗。”章邯問道：“以將軍之意，如何速破曹陽？”王離獻計道：“戲下一戰，多有降卒相投。今可縱歸賊營，許以重賞，約為內應，誘其來劫我營寨，而使伏兵擊之。我料周文非庸才，自不會輕易中計，若立空營，料是不能瞞過他。可使降軍萬餘人分散而居，營間不誤更點，多布尋哨，方可使其進兵。此計若成，當可在數日之內攻下曹陽關，生擒周文而歸。”章邯聞之大喜道：“王將軍智勇雙全，實乃當世名將也。”
章邯乃下令三軍各駐營寨，不許廝殺。周文自勝頭陣，急欲復仇，每日不斷搦戰。見章邯不出，亦覺納悶。入到夜裡，秦營有數名小兵奔至營前，呼營中守兵道：“我等皆周將軍舊部也。戲下兵敗，我等被俘，不得已而降之。今秦兵防衛甚隙，我等趁機偷出秦寨，重投周將軍來也。”營中有識者，認得是舊時同伴，便報告周文。周文令開門納之，詢問秦營情況。答道：“章邯戲下僥倖勝了將軍，知天下大亂，秦朝勢已見衰，本不敢出關尋事。奈何秦二世催促甚急，不得已而出兵。今見將軍勝了一陣，軍心大變，章邯震恐，已有退兵之意，只是懼怕秦二世責罪，不敢輕動。軍中戲下被俘之舊軍，皆有歸心，欲藉機逃匿。”周文大喜，暗道：“秦軍軍心不定，若趁機劫寨，可再挫其志，敵兵可退也。”便傳令二更造飯，三更出營，劫秦軍大寨。
至夜裡，周文帶領軍馬，開了寨門，悄然行至秦營之外。又恐中計，乃先令人望哨。不多時，探子回報導：“營中有更點，有崗哨，非空營也。”周文大喜道：“此天助我成也！”乃驅兵殺入營中。秦軍大亂，將卒四竄。周文挺槍躍馬，直入中軍尋章邯。人報章邯已向東敗去。周文乃令大軍猛趕。約行十數里，忽聽一聲炮響，火光四起，早見章邯縱馬持戟，迎面殺來。未及交戰，身後大亂。原來是日間相投之兵，已在本寨放起火來。陳軍士兵見寨中火起，已是無心拒敵，再聽到平虜大將軍名諱，早已魂飛魄散了，哪裡還敢交戰。周文見之膽裂，撥馬便走，章邯乘趁揮軍掩殺。