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行至內黃地界，天色已晚，乃紮營休息。邵騷夜間入帳來見張耳、陳余。張、陳二人因陳王不以其為將軍，僅而以校尉封之，心有怨意，正在嗟嘆之時，聞邵騷忽至，急忙接入帳中。邵騷指二人笑道：“汝二人定的好計，自覺不為陳王所用，便騙得諸多人馬，欲渡江行私乎？”張、陳二人不知虛實，遍體汗下，皆問道：“公言何意？”邵騷不答，只問二人道：“吾言是實否？”張耳見計被窺透，亦不隱諱，乃謂邵騷道：“陳王懷私心，不納忠言，故我二人不為所用。竊思徒困無益，只得別圖計策。公若不用我等，即辭而去。”邵騷聞其言，遂正色道：“陳王好聽饞言，猜忌功臣，禍不遠矣，吾等至此，實為避難也。雖是二公具有賢才，陳王不能用，亦不必喪志。今公等乃是佐左將軍北伐略趙，非是陳王也，故當同心盡力，共創大業。”張、陳二人大喜道：“邵公既知陳王之人，我等大事必成。”邵騷道：“左將軍武臣，忠義之士也，望二公併力相助，患難以共。”張耳道：“我素知也。”邵騷遂引二人往見武臣，陳余謂武臣道：“陳王外似寬容，心實好忌，功大有為者，必為所害。公雖有賢才大略，不能盡力而為。今脫其絆羈，當可大展雄風，建立奇功。吾久游趙地，熟習地理民風，願效犬馬之勞，以助公成就大業於河北。”武臣大喜。當下四人拆箭為誓，共同創業。正是：忌賢妒能誅功臣，引得眾作鳥獸散，欲知後事如何，卻看下文分解。
卻說吳廣擊敗三川郡守李由，圍其於滎陽。然而李由善於用兵，雖然戰敗，但依仗關勢險要，據城為守，被圍旬月，卻未有失手。吳廣久攻不下，兵力疲乏，遂遣使報於陳王，請增派援兵，再行攻城。陳王急征國之豪傑與計，上柱國蔡賜諫道：“滎陽，古之險要也，非一、二日之功便可下之。雖是如此，大王勿以為憂。伐秦要道有二：一為函谷關；一為武關。故滎陽雖然險峻，但可繞過而逕取函谷關。函谷關一破，便可直抵咸陽，攻下咸陽，滎陽至時自降矣。今李由雖可為守，卻不能出城一戰，無可懼也。大王可著吳王深溝高壘，勿與為戰，別遣他將繞道分取函谷關與武關。從武關進兵咸陽，地勢險要，故宜為虛，以牽致秦軍；函谷關雖險，一旦破之，便可直搗咸陽，力擒秦主，天下可定也。”陳王撫掌笑道：“上柱國之計甚妙。但出函谷關之人，非勇將不可托之，不知何公可當此任？”蔡賜道：“右將軍周文，文武兼備，堪為此行也。”周文於班內聞言，出而奏道:“臣老矣，恐有負大王重託。”陳王道：“昔廉頗七十為將，秦莫有當者；王翦伐楚時，亦六十有餘。今房君既薦，量將軍足可勝任。若將軍願當此任，乃張楚之福也。”周文深感，遂道：“若大王不棄，末將願效犬馬之勞。”於是陳王降詔：封周文為征西將軍，親綬將軍令，撥蘄縣勇士高平、周毅為副將，另撥驍將十員，馬步軍十萬隨周文出征。周文得令點兵，陳王又問群臣道：“何人願取武關？”陳縣令宋留出班奏道：“臣願率兵前往！”陳王准奏，與之道：“使公伐武關，非必克之，故不為公別加人馬。獨南陽乃大郡也，公當力取也。”宋留領諾，遂率本部一萬人馬行之。
周文出兵之日，陳王親送二十餘里，握周文之手道：“此次西行，責任重大。望將軍所向披靡，早奏凱歌！”周文拜伏於地道：“臣感大王知遇之恩，雖肝腦塗地，在所不辭！”陳王遂回。周文上馬欲行，忽起大風，軍士報門旗吹折。副將高平諫道：“風折門旗，恐今日行軍不利。”周文大笑道：“某年十八歲便任軍中視日，頗曉陰陽，此事非公等可料也。老朽年已六旬，蒙大王不棄，拜為上將，雖有險阻，萬死不辭也，何況折一門旗乎？”乃令軍卒重立門旗，起兵往函谷關而發。所過之處，逢山開道，遇水疊橋，一路招兵買馬，行至函谷關，已有戰車千餘乘，步兵三十餘萬。
卻說函谷關東起崤山，西至潼津。關建於谷，因深險如函而得名。自古為秦川之門，關內關外亦以此而分。戰國時，關外諸候數度合兵伐秦，皆止步於函谷關，足見關之險要。韋應物有詩單道這函谷關之險，詩道：“洪河絕山根，單軌出其側。萬古為要樞，往來何時息。秦皇既恃險，海內被吞食。及嗣同覆顛，咽喉莫能塞。炎靈詎西駕，婁子非經國。徒欲扼諸侯，不知恢至德。聖朝及天寶，豺虎起東北。下沉戰死魂，上結窮冤色。古今雖共守，成敗良可識。藩屏無俊賢，金湯獨何力。馳車一登眺，感慨中自惻。”
歷來秦主知此關重要，每以重兵為守，偏秦二世以為天下太平，遂減兵防胡，以故使得守兵為數不甚多。函谷關都尉名叫李曄，乃李信之孫，關中名將。李曄聞陳軍來犯，兵馬甚眾。恐力不能阻，乃發書至曹陽關、澠池二處，乞兵為援。送信人方去，探事人來報，說陳軍人馬已距關不足十里矣。李曄乃披掛上馬，引守軍二萬，下關前來迎戰。行不數里，陳軍已至，漫山遍野，遮山蔽林。李曄遂將人馬布成陣勢，自提槍出陣來看。只見陳軍陣中，周文縱馬而出，金盔金甲，白馬長槍，指秦軍厲聲道：“秦廷暴政，天下盡起而反之，爾等何不早降！”李曄望見周文鬚髮皆白，大笑道：“反賊無人也，竟遣老卒來伐，不為天下人笑乎！”周文大怒，拍馬直取李曄，兩個交馬，戰到三十餘合，不分勝敗。忽烏雲驟至，大雨傾瀉，雙方不能再戰，只得各自收兵。