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陳余，亦大梁人，好儒術，曾游趙之苦徑，與語者無不稱奇，富人公乘氏識其才識，以女妻之。後識張耳，惺惺相惜，以父事之，相與為刎頸之交。
秦滅魏後，恐故舊豪傑生亂，乃懸厚賞緝拿，購求張耳千金，陳餘五百金。二人不能容身於魏，遂變改姓名，逃至陳縣，充任里門守卒。一日，一官吏因過鞭笞陳余，陳余欲起而反抗。張耳陰躡其足，使其受笞，陳余遂不敢動。官吏去後，張耳引陳余至桑下而責道：“吾先曾與公言，不可因小事而失大計。汝今受小辱即不忍，欲殺一小吏取禍否？”陳余悟而謝罪，此後不復生事。秦廷下詔求捕二人，二人亦藉以門吏之權而令他人行事，數年得安。及陳勝兵至陳縣，出榜招賢，二人商量以畢，遂還舊名，來投陳勝。陳勝與左右數聞張耳、陳余賢名，未曾會面，忽聞二人自來，陳勝大喜，引眾迎接，攜二人之手道：“二公賢名，四方皆曉，今得相助，乃我大楚之福也！”二人頓首謝道：“亡匿之人，寄居於他鄉，何敢以賢者自居？今幸見明主，如久旱而得甘露，撥雲霧而見青天！”眾皆相賀，是日盡歡。正是：雖是賢能皆來投，亡秦亦非首事者，欲知後事如何，且看下文分解。
卻說陳勝自得陳郡以來，善待民眾，甚得人心。陳郡父老，皆有推陳勝為王之意。於是數千民眾，齊聚於郡府，高呼“陳勝王”。陳勝聞得外面喧譁，出來觀看。見此情景，急與眾人道：“陳勝有何德能，怎敢稱王號？”民中三老出言道：“將軍以身被甲執銳，伐無道、誅暴秦，復立楚之社稷，功宜為王也。”眾人亦道：“將軍興仁義之師，救萬民於水火之中。海內大眾，無不歡顏。論功論德，非將軍莫可以稱王也！”陳勝道：“事關重大，且容商議。”遂聚文武坐議之。眾人皆言可以，唯張耳諫道：“夫秦為無道，破人國家，滅人社稷，絕人後世，罷百姓之力，盡百姓之財，故天下盡背之。將軍嗔目張膽，出萬死不顧一生之計，為天下除殘伐暴，故使天下皆仰目注視。今若始至陳地而自王之，乃是視天下為將軍之私也。為將軍之計，且勿稱王，急引兵而西進，遣人立六國之後為王，自樹為黨，為秦增敵也。敵多則力分，我眾則力強。如此野無交兵，縣無守城，可直入關中，除誅暴秦。至時據咸陽以令諸候，而眾諸候亡而得立，必服將軍之德，如此，則帝業成矣。如獨稱王於陳，恐失海內之願，人心散泄也。”陳勝未及出言，一人指張耳道：“張公此言有私矣！”張耳視之，乃譙城人朱房也，現任書記。張耳道：“我何私之有？”朱房道：“張公乃魏之舊臣，天下咸知也。然既投身為大楚之臣，當盡為臣者之道。若只思復國，不思助楚，非人臣之本。”張耳道：“七國之封，歷來已久，吾之所諫，不過欲集天下人之力共逐暴秦而已，如何不是人臣之本？”朱房道：“以足下之意，復立戰國，將以何約束？”陳余起身朗聲道：“大將軍以德示於天下，天下安能背於將軍？”朱房道：“昔秦恆助宋恆復位，楚成助晉文樹國，何其至善，尚難免一戰。今陳公既非望族，而六國淵源又深，若得復立，難免不各具異心，彼此觀望。此自樹強敵，不能禁也。”陳余欲再辯，張耳目視之，遂不復言。朱武亦坐，吳廣奏道：“將軍托扶蘇、項燕之名舉事，終非長久之計。秦立千年，根深蒂固，非一日之功可除之。將軍為誅秦先驅，當號令天下，共濟大事。今已據陳、蘄之地，順天意，依民心，將軍當進位為王，率天下之眾，並伐暴秦！”陳勝從之。議論已畢，眾人散去。張耳私謂陳余道：“我等初至，難以言服眾。吾觀陳涉，非明主也，且安之，伺機行事。”後人有詩嘆陳勝道:“身非豪門無顯貴，不信天命徒執銳。王候將相果有種，到頭一場空勞累。”
於是眾人選取吉日，於陳縣之郊築建一壇，方圓數里，分布五方：金、木、水、火、土也，各設旌旗儀仗，眾文武兩邊佇立。陳勝登壇，進受冠冕綬璽。稱國號為張楚，乃張大其楚之意。以陳縣為都，陳勝為張楚王，即陳王也。眾文武拜賀以畢，陳王封吳廣為大將軍，總督軍事；蔡賜為上柱國，總理行政：曹咎為大司馬，邵騷為大司徒，孔鮒為尚書，武臣為左將軍，周文為右將軍，又加封出略九江之部將葛嬰為前將軍，發了文書，令流星快馬傳遞。其餘各臣，擬功定爵。宋留為陳縣令，整頓兵馬，以圖伐秦之事。四方反秦之軍聞之，皆遣使來賀。時陵縣人秦嘉仿陳王故事，與銍城人董緤共舉事於東海，其勢亦為壯大，秦嘉欲稱王。董緤勸道：“秦法甚酷，首事者若為秦敗，必見殺至坐族也。公當緩之而行，視陳王利害而定後計，切勿行事在先。”秦嘉乃從之。使人到陳縣與張楚結好為盟，願以陳王為尊。陳王大喜，遣使者以官爵封之。一時間天下亦紛紛效訪秦嘉，以陳王為王。自是時，陳王勢力愈大。
卻說葛嬰奉陳勝之令，往南兵發九江。行至新陽，守軍守城不降，葛嬰起兵攻打，數日拔之。呂臣謂葛嬰道：“昔王翦舊部多居於此，根基頗固，恐一時難定。不如且留末將鎮守，若敵人有變，我可遣兵彈壓，可免生患。”葛嬰然之，乃留呂臣駐守新陽，自仍引軍東行。一路溯江而下，進兵甚為順利。大江兩岸，本屬故楚之地，民心向楚，聞陳王興楚伐暴，皆爭而應之。