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於是滿朝文武雖知關外有亂，但懼趙高當權，唯恐遺禍，不敢再言東南之事，任由趙高一人左右朝中之事。
秦二世自李斯上表求罪築阿房宮後，甚為遷怒，意欲加害。但李斯乃秦之開國元勛，曾佐先皇滅六國，推行郡縣制，統一度量衡，可謂功勞卓絕，名冠四海，又是秦始皇沙丘託孤之臣，故秦二世甚為忌憚，遂與趙高商議對策。那趙高原是宦臣，心性刁滑，極善獻媚，早年事於秦始皇，便深受寵愛。趙高初入宮時，極能強記，凡秦朝律令，五刑細目，均能倒背如流，秦始皇深異，以為奇才，拜為車府令。至秦二世登基，因有擁立之功，更是威權日重，升至郎中令，在朝中，位僅次於李斯。今聞秦二世欲除李斯，趙高心中竊喜，乃獻計道：“李斯素來膽小，看重爵祿。果是陛下不容其諫，不用其策，亦不敢何為。陛下再日漸與其疏遠，量其心必衰，不復剛勁。如此，可徐徐圖之也。”秦二世大喜從之，自此每每反駁李斯之論，常置之不理。李斯見事已如此，雖覺失志，也不敢作為。遂不問政事，屢屢託病不朝。自此，朝中大權，俱在趙高掌中。趙高以陳勝為草民，量不成事，故匿而不告，只使得陳勝勢力愈來愈大，各方俊傑，群起響應。後劉克莊有詩道：“辛苦傭耕久，饑寒謫戌餘。竟令秦失鹿，首為漢敺魚。”
陳勝占領蘄縣後，安撫居民，秋毫無犯，故民心皆向。各郡縣百姓久苦於秦法苛刻，爭先殺長吏以響應，從陳勝反秦者，已有四、五十萬，聲勢頗為浩大。因此四方文武之士，皆來蘄縣投靠。曹咎薦蘄東人孔鮒，系孔夫子八世玄孫，文采絕妙，善論古今。陳勝訪得，請出相助，任為博士。
一日，魏人周市、汝陰人鄧宗，各引百餘壯士來投，二人武藝高強，精通騎射，陳勝甚喜，皆令為統制。又一日，陳留人呂臣引一支軍來投，皆以青巾包頭，稱蒼頭軍，陳勝深重，納為涓人將軍，與之商議決策。呂臣道：“陳郡處於南北要衝，四通八達，古來兵家必爭之地。明公若要討伐暴秦，成就大事，必先取陳郡。陳郡錢米，數倍於蘄，若據此為大楚之都，北可攻略魏、趙；南可撫定荊、漢。若得兩處，再使一將取下滎陽，瓦解三川之險，亡秦之期，指日可待。”陳勝大喜，遂令葛嬰兵發陳縣，又使周市、鄧宗各引五千人馬接應，呂臣督運糧草，自引大軍隨後而行。行至途中，遇銍城人宋留引一萬軍來投。宋留本為秦官，被逼而反，數日前降葛嬰，留為銍公，聞陳勝攻陳，故引兵來助。當下合兵一處，同往陳縣而來。
卻說陳縣為陳郡郡邑，郡守、縣令先前聞得陳勝兵犯蘄縣，急徵兵防範，怎奈朝中幾度調用民夫，城內外勞力所剩無幾，難以成軍。及聞到陳軍將至，皆唬得逾城而逃，只留下縣丞代為居守。縣丞名叫胡銘，也曾曉得一些武事，不知厲害，遂與陳縣武將呂賈、裴實，引著千餘守軍，出城迎戰。行至譙門，正遇葛嬰前軍殺到，漫山遍野，撲天蓋地而來。胡銘令呂賈出戰，與葛嬰戰不三合，被葛嬰手起一刀，砍為兩段。守軍大潰，胡銘喝止不住，只得敗走。退至城邊，城內守軍接應，兩軍交戰。正戰間，周市、鄧宗各引本部趕到，兩下夾攻，裴實被暗弩所傷，死於亂軍之中。胡銘無路可走，衝突幾次，被葛嬰所殺，余者繳械。陳勝領軍至，見陳縣已破，遂重賞葛嬰。
陳勝、吳廣聯轡入城，收拾民心，禁止搶掠。又令各處張貼榜文，道明除殘去暴，弔民伐罪之意，民心大快，陳縣遂定。曹咎諫道：“陳縣往南，均是楚地。楚地多勇士，素不服秦治，常合兩越之兵釁秦。將軍若遣一旅之師，南略九江，沿途安撫百姓，申明興楚討秦之意，各處怎不望風倒戈，簞食壺漿而迎。”陳勝從之，令葛嬰率軍兩萬，周市、鄧宗為副將，呂臣為參軍，往取九江。
陳縣既定，免不了招賢納士，網羅人才。陳勝聞上蔡名士蔡賜，素有賢名，頗懷謀略，因秦二世不仁，辭官避亂於陳縣鄉下，遂使人四訪。得之居所，乃登門相請。蔡賜初不欲出，陳勝拜請，與語道：“公若助我，如齊恆公得仲父也。”蔡賜感恩，出山相助，陳勝賜號房君，任為司徒。蔡賜又薦一人：姓周名文表字章，故楚國之名將，年十八歲即任項燕軍中望日，後屬春申君。楚亡後隱避田間，與蔡賜為莫逆之交，現雖已年過六旬，兩臂仍有千斤之力。更兼學識廣博，大將之才也。陳勝聞名已久，乃往求之。周文道：“能助天下人擊秦，某之幸也。然年紀老邁，常力不從心，誠恐誤公大事。”陳勝見其鶴髮童顏，氣色俱佳，甚奇之，謂其道：“蔡公若比仲父，公便是王子成父也。公若不助我，我必不濟事也。”周文遂投之，陳勝視為心腹重將。又有一農夫姓莊名賈，家貧賤，累年無為，願為陳勝牽馬護衛。陳勝見其壯而有力，遂令為御夫，近身護衛。吳廣私謂陳勝道：“此人獐目鼠眼，不似忠良之輩，不宜留於身邊，免為心患。”陳勝笑道：“人面生於父母，豈能以為度人，公言謬也。”遂不聽吳廣之言。
這一日，正與文武商議伐秦之事時，又有人報大梁名士張耳、陳余求見。陳勝大喜道：“久聞二士賢明，今若得之，大事必濟矣！”遂與左右起身相迎。
張耳，大梁人也，少時為魏公子無忌門客，極有名望，遠近咸知。壯年時，張耳犯事，避禍於外黃。外黃一富戶有女甚美，卻被嫁與一庸夫。其女逃婚，至父門客家以避，父客知張耳之名，因謂此女道：“汝若定要嫁賢夫，非張耳不可當。”此女聞之，遂與夫絕，求嫁張耳。女家以二嫁之故，厚奉金於之，張耳因而得富。遂以其資廣交天於豪傑，名勢大嘈，可招致千里之客。魏王聞其賢，乃拜為外黃縣令。