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秦朝為何只歷二世，便亡了國？尋其氣短之源，乃是秦廷以暴致暴，勞民傷民，至使民怨太深之故。秦始皇當政之時，駕御宇內，制刑治世；重小人、疑功臣、疏士民、勞百姓，焚書、坑儒、築長城、建阿房宮，使得民不僚生，怨聲載道。奈何秦始皇聲威震懾四海，百姓敢怒不敢言，天下無人敢與為逆。民間有詩道:“生男慎勿舉，生女哺用脯。不見長城下，屍骨相支拄。”
既是如此暴虐，焉能長久於世？
卻說秦始皇駕崩後，二世皇帝胡亥即位，海內人眾無不引頸觀其新政，只望其糾先皇之過，任用賢人，廢除苛刑，賑窮濟困，以安天下。孰料胡亥雖不具始皇之聰，卻勝過始皇之暴，親宦官、遠忠臣，居然集昏暴於一身。
胡亥乃秦始皇少子，秦始皇出尋郡縣，崩於沙丘，曾託孤丞相李斯並中丞趙高，立長子扶蘇為後。然李斯、趙高向輔胡亥，竟鳩殺扶蘇及大將軍蒙恬，私立胡亥為主，這便是秦二世。秦二世登基伊始，為使帝位穩固，竟將秦始皇子女三、四十人盡行處死，初露其蛇蠍之心。趙高又進言秦二世道：“嚴法而刻刑，令有罪者相坐誅至收族；滅大臣而遠骨肉，貧者富之，賤者貴之；盡除先帝之故臣，更置陛下之所親信者近之，此則陰德歸陛下。害除而奸謀塞，群臣莫不被潤澤而蒙厚德，陛下則高枕無憂，肆志寵樂矣。”秦二世然之，重申法令，不但未能將始皇帝遺下暴制予以改善，反而賦役加重，刑法增酷，使群萬民不堪重負，無以聊生。朝中群臣也是人人自危，更無人敢進諫尋畔。
是年九月，秦二世以為大事略定，便將秦始皇棺木奉葬於驪山。驪山與咸陽相近，秦始皇在世時，早已於山中毀人宗廟，開山築墓，其墓深達三泉，方園十里，珍寶無數，機關重重。因規模宏大，當時從海內徵召役徒七十餘萬，工程之大，今古罕見，所用工本，已是頃空國財矣。如今若要完工，不僅錢財難及，人力也大差。秦二世便頒詔各郡縣，令各地加重賦稅，斂收錢物，征添工役，籌辦勞力。各地大小官吏接得聖旨，不敢怠慢，只得火速征辦。
也該得是秦朝氣數將盡，此詔到了碭郡沛縣，卻引出了一位反秦的大英雄，此人身高八尺，相貌堂堂：面如冠玉，眼若流星，隆準龍顏，濃眉大目，美須髯，左股有七十二黑子；不善言語，卻多機變；性不張揚，極能忍耐；心靈胸闊，常有大度；仁而愛人，喜好施捨；遇事不獨斷，好三思而後行；不好讀書，卻極有悟性，乃當世豪傑也。姓劉名邦，表字季，沛縣豐邑陽里人。排行第三，長兄劉申字伯；二兄劉喜字仲；後得少弟劉交字游。劉季少時不務勞，及成年，試為縣吏，任泗水亭長，自以高節，廷中諸吏，皆不在眼中。常日喜好酒色，常醉臥王媼、武負酒家，二人因而常見龍附其體，異之，故多免其債。劉季曾服繇役於咸陽城，見到秦始皇出行，車乘華麗，人馬相隨，喟然嘆道：“嗟乎！大丈夫自當如此也！”
單父人呂公名文，字叔平，好相人。避仇適沛，因與縣令有舊，人多往賀，主吏令諸大夫道：“進不滿千錢，坐堂下。”劉季至，乃虛謁道：“賀錢一萬！”昂然於堂中。呂公奇之，見其相貌，大敬之。乃以其長女配之。長女名雉，字娥姁，容貌美艷，百里挑一。呂媼故怒呂公妄許庸人。呂公笑道：“劉季乃非常之人，自非你等女子所知也！”劉季先妻早亡，遺一子名叫劉肥，如今孤身已久，得此佳麗，亦是美事。呂氏過劉家，生一子一女。一日，一老父過于田間請飲，呂氏施之。老父相呂氏道：“夫人乃天下貴人也！”呂氏遂令相兩子，父道：“夫人之貴，得於此男！”老父已去，劉季適歸，聞之，追及問之。父道：“鄉中夫人嬰兒皆似君，君之貴更不可言也！”劉季謝道：“果如君言，不敢忘德！”
秦二世元年，劉季已年四十八歲矣。沛縣令接得秦二世聖旨，遂收集人夫，點齊百餘牢中囚犯，令劉季押送至咸陽充任勞工。劉季領命，出了縣署，收拾行裝，定於次日動身。劉季縣中好友來為餞行，幾個便來到了路傍酒店。
劉季平日待人傲慢，朋友自然不多，縣吏中只有三人，卻都不是一般人。哪三人？第一個，沛縣主吏掾蕭何，豐邑人也，熟諳法律，其辦事之才，在碭泗無人能及。秦御史常欲征其入都，蕭何固辭，因而未行。此正是蕭何高明之所以，知秦朝不能長久，故而卻之以避其禍也。蕭何平素性謹慎，極善識人。初與劉季相交，不以為奇，常與人言道：“劉季固多大言，少成事！”後與劉季偶敘，言談之中，得知其志向遠大，實非尋常人也，遂敬之，待之甚厚。蕭何位高於劉季，常以吏事護之，劉季有難，蕭何必為相助。劉季繇赴咸陽，眾吏各送奉錢三錢，唯蕭何一人奉五錢，劉季因而常嘆道：“必報此多奉二錢之恩也！”故以師禮待蕭何。第二個：沛縣吏掾曹參，字敬伯，位於蕭何之下，沛人也，勤儉好學。八歲從師學文，甚得器；十五歲再從師習武，又有成。及長成，居縣為豪吏也，與蕭何相善，共為劉季左右。第三個：沛廄司御夏候嬰，亦沛人，自幼好武，弓馬嫻熟，武藝高超，素敬劉季。每送使客還過泗上，都要與劉季相語，無有不談至日移天暮之時。夏候嬰曾試補縣吏，因與劉季相戲，為其失手所傷。劉季為亭長，傷人當重罪。人告於縣署，劉季矢口否認，夏候嬰亦自當其責，雖經覆審，夏候嬰皆未告罪，終使劉季脫禍，而夏候嬰因而坐罪，掠笞數百，牢獄歲余。劉季感其忠，是為莫逆之交。劉季與三人語，常道：“蕭公文才雄冠於天下，可為治國棟樑。汝二人皆是大將之才，他日必出頭於世。”縣中諸吏無有不為劉季所狎侮者，是有此言，可見與三人之交。