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安祿山，營州柳城混血胡人，聰明伶俐，善於猜測人意。開元二十年（732年），安祿山被幽州節度使張守圭任命為捉生將。開元二十八年（740年），升任營州都督。天寶元年（742年），安祿山升為平盧節度使、順化州刺史。天寶二年（743年）正月，安祿山多次入朝，玄宗多次接見他。天寶六載（747年）正月，他兼任御史大夫。
安祿山善於裝傻，派部將劉駱谷常駐長安，偵察朝廷機密。安祿山每年都向玄宗獻上大批雜畜、奇禽、異獸、珍玩等東西，博得玄宗和楊貴妃的歡心。安祿山還別出心裁地認作楊貴妃的乾兒子。到天寶十載（751年）的時候，他已經身兼平盧、范陽、河東三鎮的節度使——唐朝時“天下雄兵填八鎮”，而安祿山一人就已經兼領三鎮，相當於唐朝軍力近一半。在私底下他積極擴充自己的勢力，任用漢人嚴慶、高尚為謀士，同時對投降或俘虜的敵軍將士進行安撫，使其為自己效力。
在安史之亂前夕，有人對玄宗說安祿山要造反，不敢上朝。玄宗半信半疑，結果他一發出召喚，安祿山立刻上朝拜見玄宗，至此玄宗更加相信他的忠心。當安祿山造反的消息傳到長安後，玄宗居然不相信。可想而知，對安祿山的信任到了何種地步。
為了能夠使自己即將發動的叛變得到更多的支持與擁戴，安祿山還處心積慮地挑動民族矛盾。
在唐朝初期，有不少突厥人遷到幽州以北，在遼西還有不少契丹人。他們保留著自己的生活習慣，仍然是“擊球飲酒，馬射走兔，語言習尚”。天寶以來，一些官員對少數民族實施欺騙和高壓政策，民族矛盾相當尖銳。安祿山將這些矛盾全部轉嫁到唐朝中央政府的身上，自己反而成為替胡人主持正義的化身。不僅如此，安史之亂爆發後，叛軍殘酷屠殺漢人，唐軍也進行報復。如張巡曾俘400餘人，對胡兵則全部斬殺，對漢人則遣散回家。可見安祿山當時不僅利用民族矛盾，而且激化了矛盾。
在起兵前，安祿山在契丹雜胡中選出8000精銳，作為叛軍主力。天寶十三載（754年），他為了收買人心，提拔奚、契丹、九姓、同羅等族升將軍者500人，中郎將2000餘人。第二年又以蕃將32人代替漢將。這樣一來，安祿山的叛軍骨架基本上就是蕃將。
終於在天寶十四載（755年）十一月初九，身兼范陽、平盧、河東三鎮節度使的安祿山趁唐朝內部空虛腐敗，聯合同羅、奚、契丹、室韋、突厥等民族組成共15萬士兵，號稱20萬，以“憂國之危”、奉密詔討伐楊國忠為藉口在范陽起兵。“安史之亂”爆發。
當時國家承平日久，民不知戰，河北州縣立即望風瓦解，當地縣令或逃或降。安祿山從范陽起兵，長驅直入，至十二月十三日攻占東都洛陽，僅用了35天時間。在這短短的時間內，就控制了河北大部郡縣，河南部分郡縣也望風歸降。
唐玄宗於同年十一月十四日得知了安祿山反叛的消息，異常震怒。他立即任命安西節度使封常清兼任范陽、平盧節度使，準備防守；接著任命他的第六皇子榮王李琬為元帥、右金吾大將軍高仙芝為副元帥東征。
唐玄宗於十一月十五日派畢思琛往東都洛陽募兵防守。安祿山的大軍雖然遇到阻礙，但由於楊國忠的無能，使安祿山於同年十二月十三攻入洛陽。東都留守李憕和御史中丞盧奕不肯投降，被俘後為安祿山所殺，河南尹達奚珣投降安祿山。負責守衛洛陽的安西節度使封常清、高仙芝采以守勢，堅守潼關不出。可是唐玄宗聽了監軍宦官的誣告，以“失律喪師”之罪處斬封常清、高仙芝。天寶十五載（756年）正月初一，安祿山在洛陽稱大燕皇帝，改元聖武。
唐玄宗處死封常清、高仙芝之後，任命哥舒翰為統帥，鎮守潼關。
潼關位於關中平原東部，雄踞秦、晉、豫三省要衝之地，形勢非常險要，南有秦嶺，東南有禁谷，谷南又有12連城，北有渭、洛二川會黃河抱關而下，西近華岳。周圍山連山，峰連峰，谷深崖絕，山高路狹，中通一條狹窄的羊腸小道，往來僅容一車一馬。過去人們常以“細路險與猿猴爭”、“人間路止潼關險”來比擬這裡形勢的險要。
由於地勢之險，唐室本可利用此一優勢暫時死守，保衛京師。可是唐玄宗與楊國忠想儘快平定亂事，迫使哥舒翰領20萬大軍出戰，最後以慘敗收場。潼關一破，都城長安震驚，失陷在即。
第四節洗劫長安萬家哭，借兵平亂一人笑
六月十二日，唐玄宗帶同六軍士兵和百餘名官員親友離棄長安，倉皇出逃後，這座世界上最偉岸的城市陷入到巨大的混亂之中。城裡的人爭著出去，四下逃命；城外的人爭著進去，發些小財。宦官宮女四散逃離禁宮，宮室禁苑、王侯宅第無人把守，市井百姓隨意出入；更有一些暴徒竟打起了國庫的主意，進入宮城公然搶劫，最後還放了一把火，將剩下的搬不動的財物全部燒毀。
面對這一切，西京留守、京兆尹崔光遠卻無能為力。大敵當前，官員差役逃走的不計其數，他連自己的下屬都找不到。崔光遠剛剛才出使突厥回來，壓根還沒弄明白髮生了什麼事情，就被倉皇逃走的玄宗匆匆任命為京兆尹，給他留下了這麼個爛攤子。面對一團混亂的局面，崔光遠唯有搖頭苦笑，但維持京城治安是京兆尹應盡的職責，不能因為皇上不在就撒手不管。崔光遠一面帶著人滅火，一面臨時招聘人員擔任各級主管處理事務。在採取強硬手段一連殺了十幾個乘亂盜搶者之後，城內的局面才逐步穩定下來。