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在開元之治繁榮強盛的背面，深刻的社會及政治危機也在發展。土地兼併激烈，大量農民逃亡，均田制、府兵和租庸調製都瀕於崩潰，特別是節度使統轄的軍事力量加強而內地軍備廢弛，導致內輕外重，成為後來安史之亂的伏因。
楊玉環，字太真，唐玄宗李隆基的寵妃，出生地為廣西容縣十里鄉。曾祖父楊汪是隋朝的上柱國、吏部尚書，唐初被李世民所殺，父楊玄琰，是蜀州（四川崇州）司戶，其叔父楊玄璬曾任河南府士曹。
楊玉環自小習音律，善歌舞，姿色超群。楊玉環的童年是在四川度過的，10歲左右，父親去世，她寄養在洛陽的三叔楊玄璬家。後來又遷往山西永樂（山西芮城）。
開元二十二年（734年）七月，唐玄宗的女兒咸宜公主在洛陽舉行婚禮，楊玉環也應邀參加。咸陽公主之胞弟壽王李瑁對楊玉環一見鍾情，唐玄宗在武惠妃的要求下當年就下詔冊立她為壽王妃。次年，兩人成婚，甜美異常。
開元二十五年（737年）十二月初七，唐玄宗寵愛的武惠妃病逝，玄宗因此鬱鬱寡歡。在心腹宦官高力士的引薦下，唐玄宗把目光投向了與武惠妃相似的兒媳楊玉環。
開元二十八年（740年）十月，與李瑁成親5年的楊玉環離開壽王府，來到驪山，此時她才22歲，玄宗則56歲。玄宗先令她出家為女道士，為自己的母親竇太后薦福，並賜道號“太真”。
天寶四載（745年），唐玄宗把韋昭訓的女兒冊立為壽王妃後，遂冊立楊玉環為貴妃。玄宗自廢掉王皇后就再未立後，因此楊貴妃就相當於皇后。
玄宗親譜《霓裳羽衣曲》，召見楊貴妃時，令樂工奏此新樂，賜楊氏以金釵鈿合，並親自插在楊氏鬢髮上。玄宗對後宮人說：“朕得楊貴妃，如得至寶也”（《古今宮闈秘記》卷三）。複製新曲《得寶子》，足見寵幸之隆。時宮中未立新皇后，宮人皆呼楊氏為“娘子”，實居後位。
鄭處誨講了一個故事，說在楊玉環晉為貴妃之後，嶺南貢上一隻白鸚鵡，能模仿人語。玄宗和楊貴妃十分喜歡，稱它為“雪花女”，宮中左右則稱它為“雪花娘”。玄宗令詞臣教以詩篇，數遍之後，這隻白鸚鵡就能吟誦出來，逗人喜愛。玄宗每與楊貴妃下棋，如果局面對玄宗不利，侍從的宦官怕玄宗輸了棋，就叫聲“雪花娘”。這隻鸚鵡便飛入棋盤，張翼拍翅，“以亂其行列，或啄嬪御及諸王手，使不能爭道”（《明皇雜錄》）。後來這只可愛的“雪花娘”被老鷹啄死，玄宗與楊貴妃十分傷心，將它葬於御苑中，稱為“鸚鵡冢”。元朝詩人楊維楨《無題效商隱體詩》云：“金埒近收青海駿，錦籠初放雪衣娘。”就是詠及玄宗與楊貴妃的寵物白鸚鵡的。玄宗對寵物白鸚鵡尚且如此珍惜，其對楊貴妃的厚寵更不待言了。
楊貴妃有3位姐姐，皆國色，也應召入宮，封為韓國夫人、虢國夫人、秦國夫人，每月各贈脂粉費10萬錢。虢國夫人排行第三，以天生麗質自美，不假脂粉。杜甫《虢國夫人》詩云：
虢國夫人承主恩，平明上馬入金門。
卻嫌脂粉宛顏色，淡掃蛾眉朝至尊。
由於楊貴妃得到重寵，她的兄弟均贈高官，甚至遠房兄弟楊釗，原為市井無賴，因善計籌，玄宗與楊氏諸姐妹賭博，令楊釗計算賭帳，賜名國忠，身兼支部郎中等10餘職，操縱朝政。玄宗游幸華清池，以楊氏五家為扈從，每家一隊，穿一色衣，五家合隊，五彩繽紛。沿途掉落首飾遍地，閃閃生光，其奢侈無以復加。楊家一族，還娶了兩位公主、兩位郡主。
為人要低調，是很多中國人的處世之道，如果當出頭的鳥，遲早是要挨槍的。以楊國忠為首的楊氏家庭在貴妃得寵後，權傾朝野，一時不知道應該如何顯擺了。《舊唐書》中記載：
每有請託，府縣承迎，峻如詔敕，四方賂遺，其門如市。
《新唐書》記載亦然：
台省、州縣奉請託，奔走期會過詔敕。四方獻餉結納，門若市然。
這兩處記載說明了3個問題，一是楊氏家族接受招待的規格已超出皇帝的命令；二是存在大肆收受賄賂的行為；三是毫無顧忌，我行我素，大肆張揚，影響惡劣。這3條罪證已嚴重觸犯朝廷法律，這讓玄宗非常生氣，已經到了非處理不可的地步。
另外，楊氏家族不知天高地厚，唐玄宗給一點陽光，他們馬上就燦爛，給一個梯子，他們就想上天，竟然敢在皇親國戚嘴上拔鬍子。《新唐書》舉證如山：
（三夫人）出入宮掖，恩寵聲焰震天下。每命婦入班，持盈公主等皆讓不敢就位。建平、信成二公主以與妃家忤，至追內封物，駙馬都尉獨孤明失官。
這裡牽扯到了3個公主，她們都是玄宗的親骨肉，如今在楊氏家族面前的尊嚴已經蕩然無存。
值得一提的是，持盈（玉真）公主是玄宗的親妹妹，在三夫人面前只能讓位而不敢就坐，其地位已到了寄人籬下的程度，這成了什麼體統，玄宗的老臉放在何處？信成公主是玄宗的女兒，如今和楊氏家族有點矛盾，就淪落到追回內府封贈的東西，玄宗能不生氣？這是玄宗第一次攆貴妃出宮的另一原因。
玄宗下令將楊玉環遣歸娘家。可是，貴妃出宮後，玄宗飲食不進，高力士只得又把她召回來。